第十四条公司应当在年度报告文本扉页刊登如下重要提示：公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 公司应当提示经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）应当声明并保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 如有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容存在异议或无法保证其真实、准确、完整的，应当声明×××无法保证本报告内容的真实、准 确、完整，并说明理由，请投资者特别关注。同时，单独列示未出席董事会审议年度报告的董事姓名及原因。 如执行审计的会计师事务所对公司出具了非标准审计报告，重要提示中应当声明×××会计师事务所为本公司出具了带强调事项段或其他事项段 的无保留意见、保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。 如年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，同时附有相应的警示性陈述，则应当声明该计划不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注意投资风 险。 第十五条公司应当对可能造成投资者理解障碍以及特定含义的术语作出通俗易懂的解释，年度报告的释义应当在目录次页排印。 年度报告目录应当标明各章、节的标题及其对应的页码。 第十六条公司应当在年度报告目录后单独刊登重大风险提示。公司对风险因素的描述应当围绕公司的经营状况，遵循重要性原则披露可能对公司 未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的重大风险，并根据实际情况，披露已经或将要采取的措施。
第十七条公司应当披露如下内容： （一）公司的中文名称及简称，外文名称及缩写（如有）。 （二）公司的法定代表人。 （三）公司董事会秘书及其证券事务代表的姓名、联系地址、电话、传真、电子信箱。 （四）公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱。 （五）公司选定的信息披露报纸的名称，登载年度报告的中国证监会指定网站的网址，公司年度报告备置地。 （六）公司股票上市交易所、股票简称和股票代码。 （七）公司报告期内的注册变更情况，包括但不限于：注册登记日期和地点、企业法人营业执照注册号、税务登记号码、组织机构代码，公司还 应当提供首次注册情况的相关查询索引；公司上市以来主营业务的变化情况和历次控股股东的变更情况。 （八）其他有关资料：公司聘请的会计师事务所名称、办公地址及签字会计师姓名；公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构或财务顾 问的名称、办公地址以及签字的保荐代表人或财务顾问主办人的姓名，以及持续督导的期间。
第十八条公司应当采用数据列表方式，提供截至报告期末公司近3年的主要会计数据和财务指标，包括但不限于：总资产、营业收入、归属于上市 公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润、归属于上市公司股东的净资产、经营活动产生的现金流量净额、净资产 收益率、每股收益。 同时发行人民币普通股及境内上市外资股或（和）境外上市外资股的公司，若按不同会计准则计算的净利润和归属于上市公司股东的净资产存在 重大差异的，应当列表披露差异情况并说明主要原因。 公司在披露“归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润”时，应当同时说明报告期内非经常性损益的项目及金额。 第十九条公司主要会计数据和财务指标的计算和披露应当遵循如下要求： （一）因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据的，应当同时披露调整前后的数据。 （二）对非经常性损益、净资产收益率和每股收益的确定和计算，中国证监会另有规定的，应当遵照执行。 （三）编制合并财务报表的公司应当以合并财务报表数据填列或计算以上数据和指标。 （四）如公司成立未满3年，应当披露公司成立后完整会计年度的上述会计数据和财务指标。 （五）财务数据按照时间顺序自左至右排列，左起为报告期的数据，向右依次列示前一期的数据。
第二十条公司董事会报告中应当对财务报告的数据和其他必要的统计数据，以及报告期内发生和未来发生的重大事项进行讨论、分析，可以采用 逐年比较、数据列表或其他方式对相关事项进行列示，便于投资者了解其财务状况、经营成果及未来变化情况。公司披露董事会报告应当遵守以 下原则： （一）披露内容应当可靠，引用数据、资料应当依据充分。如引用第三方的数据、资料，应当关注其权威性，并注明来源。 （二）披露内容应当具有充分的决策相关性，着重关注重大投资项目、并购重组、在建工程、研发项目、人才建设等在报告期内的执行情况和未 来计划，有利于投资者充分了解公司未来变化趋势。 （三）披露内容应当具有充分关联性，结合公司的外部环境（如宏观环境、行业政策、行业地位或区域市场地位等）和内部条件（如业务规模、 经营区域、技术、人员、经营权等）对公司的经营成果和财务状况进行针对性的讨论、分析，保持内在逻辑的一致性。 （四）鼓励公司披露对业绩敏感度较高的关键业绩指标，分析指标的假定条件、计算方法、选取依据，以及变化原因和趋势。 （五）讨论、分析不应简单重复财务报告的内容，而应当侧重分析重要的经营指标和财务指标，重点披露实质性内容、已知的重要趋势和不确定 性。 （六）语言表述平实，清晰易懂，力戒空洞、模板化。 第二十一条董事会报告应当重点分析公司在报告期内的业务、产品、技术、行业有关的外部环境，以及公司的财务状况和经营成果。公司可以根 据实际情况和重要性原则对本条中设定的原则性比例作适当下调。如本条规定披露的部分内容与财务报表附注相同的，公司可以建立相关查询索 引，避免重复。 公司应当披露已对报告期产生重要影响以及未对报告期产生影响但对未来具有重要影响的事项，内容包括： （一）主营业务分析。列示公司营业收入、成本、费用、研发投入、现金流等项目的同比变动情况及原因。若公司利润构成或利润来源发生重大 变动，公司应当详细说明情况。公司招股说明书、募集说明书和资产重组报告书等公开披露文件中披露的未来发展与规划延续至报告期内的，公 司应当对规划目标的实施进度进行分析；实施进度与规划不符的，应当详细说明原因。 公司应当回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展，并对未达到计划目标的情况进行解释。若公司实际经营业绩较曾公开披露 过的本年度盈利预测低于或高于20%以上的，应当分析造成差异的原因。 1�收入。公司应当说明驱动业务收入变化的产销量、订单或劳务的结算比例等因素。如果因子公司股权变动导致合并范围变化的，应当提供上年 度同口径的数据；如无法取得，公司应当说明原因。 对实物销售收入大于劳务收入的公司，应当按照行业口径，披露报告期内主要产品的生产量、销售量、库存量和市场占有率（如披露，须注明数 据来源）等情况。若相关数据同比发生变动30%以上的，应当说明原因。 对于订单收入占比超过50%的公司，公司应当披露重大的在手订单情况，并披露前期订单在本年度进展和本年度新增订单的完成比例。对前期订单 分散且数量较多的，可以按行业口径归类披露。 如报告期内产品或服务发生重大变化或调整，公司应当披露已提供或将提供的新产品及服务，并说明对公司经营及业绩的影响。 公司应当披露主要销售客户的情况，以汇总方式披露公司向前5名客户销售额占年度销售总额的比例。鼓励公司分别披露前5名客户名称和销售 额。属于同一控制人控制的客户应当合并列示，受同一国有资产管理机构实际控制的除外。 2�成本。公司应当按行业或产品披露本年度成本的主要构成项目（如原材料、人工工资、折旧、能源等）占总成本的比例情况，并提供上年同口 径可比数据，如无法取得可比数据，公司应当说明原因。 公司应当披露主要供应商的情况，以汇总方式披露公司向前5名供应商采购额占年度采购总额的比例。鼓励公司分别披露前5名供应商名称和采购 额。属于同一控制人控制的供应商应当合并列示，受同一国有资产管理机构实际控制的除外。 3�费用。若报告期内公司销售费用、管理费用、财务费用、所得税等财务数据同比变动30%以上的，应当说明变化原因。 4�研发支出。公司应当说明报告期内研发项目的目的、进展和拟达到的目标，预计对未来发展的影响。公司应当说明本年度研发支出总额分别占 公司最近一期经审计净资产、营业收入的比例，如相关数据同比变化达30%以上，应当说明变化原因。 5�现金流。结合公司现金流量表相关数据，说明公司经营活动、投资活动和筹资活动产生的现金流量的构成情况。若相关数据同比变化达30%以 上，公司应当说明原因。若报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异，公司应当说明原因。 （二）按照行业、产品或地区经营情况分析。公司应当根据自身实际情况，分别按行业、产品或地区说明报告期内公司主营业务收入、主营业务 利润的构成情况。对于占公司营业收入总额或营业利润总额10%以上的业务经营活动及其所属行业、主要产品或地区，应当分项列示其营业收入、 营业成本、毛利率，并分析其变动情况。公司应当保持业务数据统计口径一致；如确需调整，应当提供调整后的最近1年数据。 （三）资产、负债状况分析。若报告期内公司主要资产、负债项目（包括货币资金、应收款项、存货、投资性房地产、长期股权投资、固定资 产、在建工程、短期借款、长期借款等）占总资产的比例，同比变动达30%以上的，应当说明变化原因。 报告期内公司存在以公允价值计量的资产的，应当说明报告期内购买、出售该资产以及公允价值变动情况。 报告期内公司主要资产计量属性发生重大变化，应当说明原因及对其经营成果和财务状况的影响。 （四）核心竞争力分析。公司应当披露报告期内核心竞争力（包括设备、专利、非专利技术、特许经营权、土地使用权、水面养殖权、探矿权、 采矿权、独特经营方式和盈利模式、允许他人使用自己所有的资源要素或作为被许可方使用他人资源要素等）的重要变化及对公司所产生的影 响。如发生因设备或技术升级换代、特许经营权丧失等导致公司核心竞争力受到严重影响的，公司应当详细分析，并说明拟采取的相应措施。 （五）投资状况分析。公司应当分析本年度投资情况，包括： 1�对外股权投资的情况。公司应当披露报告期内对外股权投资额与上年同比的变动数及变动幅度，被投资的公司名称、主要业务以及占被投资公 司的权益比例。 公司应当对持有其他上市公司股权、持有商业银行、证券公司、保险公司、信托公司和期货公司等金融企业股权进行重点披露，包括最初投资成 本、期初持股数量和比例、期末持股数量和比例、期末账面值、本期收益、会计核算科目、股份来源等情况。 公司应当披露报告期内用于买卖其他上市公司股份的资金数量、股份数量及产生的投资收益。 2�非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况。公司应当披露资金来源、合作方、投资份额、投资期限、产品类型、预计收益、投资盈亏，是否 涉诉等。如公司有委托贷款事项，应当披露委托贷款借款人、借款用途、抵押物或担保人，以及展期、逾期或诉讼事项及风险应对措施。 3�报告期内募集资金或报告期之前募集资金的使用延续到报告期内的，公司应当列表说明募集资金时承诺投资项目及进度与实际投资项目及进度 的差异。对于尚未使用的募集资金，应当说明未来资金用途。 如实际投资项目无变更，公司应当披露项目资金本年度和累计实际投入情况、项目的进度及预计收益。若项目已产生收益，应当说明收益情况； 未达到计划进度和收益的，应当说明原因。 如实际投资项目发生变更，公司应当披露项目变更原因、变更程序及其披露情况，项目资金的投入情况，项目的进度及预计收益。若项目已产生 收益，应当说明收益情况；未达到计划进度和收益的，应当说明原因，并说明原项目的预计收益情况。 4�主要子公司、参股公司分析。公司应当详细说明主要子公司所处行业、主要产品或服务、注册资本、总资产、净资产、净利润，本年度取得和 处置子公司的情况，包括取得和处置的目的、方式以及对公司整体生产经营和业绩的影响。如来源于单个子公司的净利润或单个参股公司的投资 收益对公司净利润影响达到10%以上，还应当披露该子公司营业收入、营业利润、净利润等数据。如单个子公司或参股公司的经营业绩与上一年度 报告期内相比变动在30%以上，且对公司合并经营业绩造成重大影响的，公司应当对其业绩波动情况及其变动原因进行分析。如主要子公司或参股 公司的经营业绩未出现大幅波动，但其资产方面或其他主要财务指标与上年度相比变动在30%以上，并可能对公司未来业绩造成影响的，公司应当 说明变化的情况和原因。 公司应当披露持有与公司主业关联度较小的子公司的目的和未来经营计划。对报告期内投资收益占净利润达50%以上的公司，应当披露投资收益中 占比在10%以上的股权投资项目。 5�公司应当列表披露项目投资总额超过公司上年度末经审计净资产10%的非募集资金投资的重大项目投资总额、本年度和累计实际投入金额、项 目进度及收益情况。 （六）公司控制的特殊目的主体情况。公司存在控制下的特殊目的主体时，应当披露公司对其控制权方式和控制权内容，并说明公司从中可以获 取的利益和对其所承担的风险。公司应当披露特殊目的主体对其提供融资、商品或劳务以支持自身主要经营活动的相关情况。 公司控制的特殊目的主体的定义遵照《企业会计准则第33号——合并财务报表》应用指南的规定执行。 第二十二条公司应当对未来发展进行展望，就行业竞争格局和发展趋势、未来发展战略、下一年度经营计划以及未来面对的风险等因素进行分 析，包括： （一）行业竞争格局和发展趋势。公司应当结合业务规模、经营区域、产品类别以及竞争对手的情况，分析与公司业务关联的宏观环境或行业环 境的发展趋势，以及公司的行业地位或区域市场地位的变动趋势。 公司应当结合主要业务的市场变化、营业成本的构成变化、市场份额的变化等因素，分析公司存在的主要优势、困难，并说明有关变化对公司未 来经营业绩的影响。 （二）公司发展战略。公司应当从行业壁垒、核心技术替代或扩散、产业链整合、价格竞争、成本波动等方面向投资者提示未来公司发展机遇和 挑战，披露公司发展战略，以及拟开展的新业务、拟开发的新产品、拟投资的新项目等。如公司存在多种业务的，还应当说明各项业务的发展规 划。分析和讨论应当有数据支持，并说明数据来源。 （三）经营计划。公司应当披露新年度的经营计划，包括：收入、费用、成本计划，新年度的经营目标，如销售额的提升、市场份额的扩大、成 本变化、研发计划等，以及为达到上述经营目标拟采取的策略和行动。 （四）因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求，包括资金来源、资金成本及使用情况进行简要说明。公司应当区分债务融资、 表外融资、股权融资、衍生品融资等项目对未来资金来源进行披露。公司应当披露未来重大的资本支出计划，包括未来已知的资本支出承诺、合 同安排、时间安排等。 （五）可能面对的风险。公司应当针对自身特点，遵循关联性原则和重要性原则披露可能对公司未来发展战略和经营目标产生不利影响的重大风 险因素（包括政策性风险、行业风险、业务模式风险、经营风险、环保风险、汇率风险、利率风险、技术风险、产品价格风险、原材料价格及供 应风险、财务风险、单一客户依赖风险、核心技术人员变动风险等），披露内容应当充分、准确，采取图表结合数据的形式，简要分析各风险因 素对公司当期及未来经营业绩的影响，并说明已经或计划采取的应对措施。 对于报告期内较上一年度的新增风险因素，公司应当对其产生原因、对公司的影响以及已采取或拟采取的措施及效果进行分析。如分析表明相关 变化趋势已经、正在或将要对公司的经营成果和财务状况产生重大影响的，公司应当提供管理层对相关变化的基本判断，详细分析对公司的影响 程度。 第二十三条公司年度财务报告被会计师事务所出具非标准意见审计报告的，公司应当就所涉及事项作出说明。 公司作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的，公司应当披露变更、更正的原因及影响，涉及追溯调整或重述的，应当披露对以往各 年度经营成果和财务状况的影响金额。 同时适用境内外会计准则的公司应当对产生差异的情况进行详细说明。 第二十四条公司应当披露报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况，说明利润分配政策是否符合公司章程及审议程序 的规定，是否充分保护中小投资者的合法权益，是否由独立董事发表意见，是否有明确的分红标准和分红比例；以及利润分配政策调整或变更的 条件和程序是否合规、透明。 公司应当披露近3年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案；同时，列表披露近3年（含报告期）现金红利分配的 金额及占归属于上市公司股东的净利润的比例。 报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划。 第二十五条鼓励公司主动披露积极履行社会责任的工作情况，包括公司在保护债权人、职工、消费者、供应商、社区等利益相关者合法权益方面 所承担的社会责任；公司在防治污染，加强生态保护，维护社会安全，实现可持续发展等方面所采取的措施。公司已披露社会责任报告全文的， 仅需提供相关的查询索引。 属于国家环境保护部门规定的重污染行业的上市公司及其子公司，应当按照《清洁生产促进法》、《环境信息公开办法（试行）》的相关规定披 露报告期内发生的重大环境问题及整改情况、主要污染物达标排放情况、企业环保设施的建设和运行情况、环境污染事故应急预案以及同行业环 保参数比较等环境信息。
第二十六条公司应当披露报告期内重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项。已在上一年度报告中披露，但尚未结案的重大诉讼、仲裁事项，公司 应当披露案件进展情况、涉及金额、是否形成预计负债，以及对公司未来的影响。对已经结案的重大诉讼、仲裁事项，公司应当披露案件执行情 况。对媒体普遍质疑的事项，公司应当披露有关澄清的内容、应对措施，以及对公司未来的影响。 如以上诉讼、仲裁或媒体质疑事项已在临时报告披露且无后续进展的，仅需披露该事项概述，并提供临时报告披露网站的查询索引。如报告期内 公司无重大诉讼、仲裁和媒体质疑事项，应当明确说明“本年度公司无重大诉讼、仲裁和媒体质疑事项”。 第二十七条上市公司发生控股股东及其关联方非经营性占用资金情况的，应当充分披露相关的决策程序，以及占用资金的期初金额、发生额、期 末余额、占用原因、预计偿还方式及清偿时间。 公司应当同时披露会计师事务所对资金占用的专项审核意见。 第二十八条公司应当披露报告期内发生的破产重整相关事项，包括向法院申请重整、和解或破产清算，法院受理重整、和解或破产清算，以及公 司重整期间发生的法院裁定结果及其他重大事项。执行重整计划的公司应当说明计划的具体内容及执行情况。如相关破产事项已在临时报告披露 且后续实施无变化的，仅需披露该事项概述，并提供临时报告披露网站的相关查询索引。 第二十九条公司应当披露报告期内收购及出售重大资产、企业合并事项的简要情况及进展，分析上述事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影 响。 公司应当说明上述事项是否按计划如期实施，如已实施完毕，应当说明其对财务状况和经营成果的影响，以及所涉及的金额及其占利润总额的比 例；如未按计划实施，应当说明原因及公司已采取的措施。 如公司收购、出售资产和企业合并事项已在临时报告披露且后续实施无变化的，仅需披露该事项概述，并提供临时报告披露网站的相关查询索 引。 第三十条公司应当披露股权激励计划在本报告期的具体实施情况，包括但不限于：实施股权激励计划履行的相关程序及总体情况，激励股份来源 情况，激励对象考核情况，激励对象范围的调整情况及履行的程序，激励股份授予数量及解除锁定情况，股票期权授予及行权情况，股票期权行 权价格及期权数量的调整情况及履行的程序，实施股权激励计划对公司报告期内及以后各年度财务状况和经营成果的影响，激励基金提取情况， 涉及股权激励的其他事项。 如相关股权激励事项已在临时报告披露且后续实施无进展或变化的，仅需披露该事项概述，并提供临时报告披露网站的相关查询索引。 第三十一条公司应当披露报告期内发生的累计关联交易总额高于3000万元且占公司最近一期经审计净资产值5%以上的重大关联交易事项，并按照 以下发生关联交易的不同类型分别披露。如已在临时报告披露且后续实施无进展或变化的，仅需披露该事项概述，并提供临时报告披露网站的相 关查询索引。 （一）与日常经营相关的关联交易，至少应当披露以下内容：关联交易方、交易内容、定价原则、交易价格、交易金额、占同类交易金额的比 例、结算方式；可获得的同类交易市价，如实际交易价与市价存在较大差异，应当说明原因。大额销货退回需披露详细情况。 公司应当说明关联交易的必要性、持续性，关联交易的原因，关联交易对公司独立性的影响，公司对关联方的依赖程度，以及相关解决措施。 公司按类别对报告期内发生的日常关联交易进行总额预计的，应当披露日常关联交易事项在报告期内的实际履行情况。 （二）资产收购、出售发生的关联交易，至少应当披露以下内容：关联交易方、交易内容、定价原则、资产的账面价值、评估价值、市场公允价 值、交易价格、结算方式及交易对公司经营成果和财务状况的影响情况，交易价格与账面价值或评估价值、市场公允价值差异较大的，应当说明 原因。 （三）公司与关联方共同对外投资发生关联交易的，应当至少披露以下内容：共同投资方、被投资企业的名称、主营业务、注册资本、总资产、 净资产、净利润、重大在建项目的进展情况。 （四）公司与关联方存在债权债务往来等事项的，应当披露形成原因，债权债务期初余额、本期发生额、期末余额，及其对公司的影响。 第三十二条公司应当披露重大合同及其履行情况，包括但不限于： （一）在报告期内发生或以前期间发生但延续到报告期的托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁公司资产的事项；该事项 为公司带来的损益额达到公司当年利润总额的10%以上时，应当详细披露有关合同的主要内容，包括但不限于：有关资产的情况，涉及金额、期 限、损益及确定依据，同时应当披露该损益对公司的影响。 （二）重大担保。报告期内履行的及尚未履行完毕的担保合同，包括担保金额、担保期限、担保对象、担保类型（一般担保或连带责任担保）、 担保的决策程序等。对于未到期担保合同，如有证据表明有可能承担连带清偿责任，应当明确说明。 公司应当披露报告期内公司对外担保（包括公司自身的对外担保及其子公司的对外担保，不含公司对子公司的担保）的发生额和报告期末的担保 余额，以及报告期内公司对子公司提供担保的发生额和报告期末对子公司的担保余额。 公司应当披露全部担保总额及其占公司净资产的比例，并分别列示：公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的余额，公司直接或间接为资 产负债率超过70%的被担保对象提供的担保余额，以及公司担保总额超过公司净资产50%部分的金额。 公司担保总额包括报告期末公司对外担保余额（包括公司自身的对外担保及其子公司的对外担保，不含公司对子公司的担保）和公司对子公司的 担保余额，其中子公司的担保余额为该子公司对外担保总额乘以公司持有该子公司的股权比例。 （三）其他重大合同。列表披露合同订立双方的名称、签订日期、合同标的所涉及资产的账面价值、评估价值、相关评估机构名称、评估基准 日、定价原则以及最终交易价格等，并披露截至报告期末合同的执行情况。 第三十三条公司以及持股5%以上的股东如在报告期内或持续到报告期存在以下承诺事项，包括但不限于：股权分置改革承诺、收购报告书或权益 变动报告书中所作承诺、资产重组所作承诺、首次公开发行或再融资所作承诺，以及其他对公司中小股东所作承诺。公司董事会应当说明上述承 诺事项在报告期内的履行情况，详细列示承诺方、承诺事项、承诺时间、承诺期限、承诺的履行情况等。如承诺未能及时履行的，应当说明未完 成履行的原因及下一步的工作计划。 如公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间内，公司董事会、相关股东和负责持续督导的中介机构应当就资产或项目是否达 到原盈利预测及其原因作出说明。同时，公司应当提供原盈利预测的相关披露查询索引。 第三十四条公司应当披露年度财务报告审计聘任、解聘会计师事务所的情况，报告期内支付给聘任会计师事务所的报酬情况，及目前的审计机构 和签字会计师已为公司提供审计服务的连续年限，年限从审计机构与公司首次签订审计业务约定书之日起开始计算。 公司报告期内若聘请了内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人，应当披露聘任内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人的情况， 报告期内支付给内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人的报酬情况。 第三十五条公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东、实际控制人、收购人在报告期内如存在被有权机关调查、被司法机关 或纪检部门采取强制措施、被移送司法机关或追究刑事责任、被中国证监会立案调查或行政处罚、被采取市场禁入、被认定为不适当人选、被其 他行政管理部门处罚，以及被证券交易所公开谴责的情形，应当说明原因及结论。 报告期内公司被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施并提出限期整改要求的，公司应当披露整改责任人、整改期限、整改措施，以及整改 报告书的指定披露网站及日期。 第三十六条年度报告披露后面临暂停上市和终止上市风险的公司，应当披露导致暂停上市或终止上市的原因以及公司采取的消除暂停上市或终止 上市情形的措施。面临终止上市风险的公司，应当同时披露终止上市后投资者关系管理工作的详细安排和计划。 第三十七条公司应当披露其他在报告期内发生的《证券法》第六十七条、《上市公司信息披露管理办法》第三十条所列的重大事件，以及公司董 事会判断为重大事件的事项。 如前款所涉重要事项已作为临时报告在指定网站披露，仅需说明信息披露指定网站的相关查询索引及披露日期。 第三十八条公司的子公司发生的本节所列重要事项，应当视同公司的重要事项予以披露。
第三十九条公司应当按以下要求披露报告期内的股份变动情况： （一）公司股份变动情况，按照中国证监会对公司股份变动报告规定的内容与格式进行编制。 （二）证券发行与上市情况 1�截至报告期末近3年历次证券发行情况，包括股票、可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、公司债券及其他衍生证券的种类、发行日 期、发行价格（或利率）、发行数量、上市日期、获准上市交易数量、交易终止日期等。 2�对报告期内因送股、转增股本、配股、增发新股、非公开发行股票、权证行权、实施股权激励计划、企业合并、可转换公司债券转股、减资、 内部职工股上市、债券发行或其他原因引起公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动，应当予以说明。 3�现存的内部职工股的发行日期、发行价格、发行数量等。 第四十条公司应当按照以下要求披露股东和实际控制人情况： （一）公司股东数量及持股情况，按照中国证监会对公司股份变动报告规定的格式进行编制，应当披露以下内容： 1�截至报告期末以及年度报告披露日前第五个交易日末的股东总数。 2�截至报告期末持有本公司5%以上股份的股东的名称、报告期内股份增减变动的情况、报告期末持股数量、所持股份类别及所持股份质押或冻结 的情况。如持股5%以上的股东少于10人，则应当列出至少前10名股东的持股情况。如所持股份中包括无限售条件股份（或已上市流通股份）、有 限售条件股份（或未上市流通股份），应当分别披露其数量。 如前10名股东之间存在关联关系或属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人的，应当予以说明。 如有战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东的，应当予以注明，并披露约定持股期间的起止日期。 以上列出的股东情况中应当注明代表国家持有股份的单位和外资股东。 （二）公司控股股东情况 若控股股东为法人的，应当披露名称、单位负责人或法定代表人、成立日期、组织机构代码、注册资本、主要经营业务、经营成果、财务状况、 现金流和未来发展战略等；若控股股东为自然人的，应当披露其姓名、国籍、是否取得其他国家或地区居留权、最近5年内的职业及职务。如报告 期内控股股东发生变更，应当列明披露相关信息的指定网站查询索引及日期。 公司应当披露控股股东报告期内控股和参股的其他境内外上市公司的股权情况。对控股股东为自然人的，应当披露其过去10年曾控股的境内外上 市公司情况。 如不存在控股股东，公司应当予以特别说明。 （三）公司实际控制人情况 公司应当比照本条第二款有关控股股东披露的要求，披露公司实际控制人的情况，并以方框图及文字的形式披露公司与实际控制人之间的产权和 控制关系。实际控制人应当披露到自然人、国有资产管理部门，或者股东之间达成某种协议或安排的其他机构或自然人，包括以信托方式形成实 际控制的情况。 如实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司，应当披露信托合同或者其他资产管理安排的主要内容，包括信托或其他资产管理的具体方 式，信托管理权限（包括公司股份表决权的行使等），涉及的股份数量及占公司已发行股份的比例，信托或资产管理费用，信托资产处理安排， 合同签订的时间、期限及变更、终止的条件，以及其他特别条款等。 如公司最终控制层面存在多位自然人或自然人控制的法人共同持股的情形，且其中没有一人的持股比例（直接或间接持有下一级控制层面公司的 股份比例）超过50%，各自的持股比例比较接近，公司无法确定实际控制人的，应当披露最终控制层面持股比例在10%以上的股东情况；如公司没 有持股10%以上的股东，则应当披露持股比例5%以上的股东情况。 如不存在实际控制人的情况，公司应当予以特别说明。 （四）其他持股在10%以上的法人股东，应当披露其名称、单位负责人或法定代表人、成立日期、组织机构代码、注册资本、主要经营业务或管理 活动等情况。 （五）公司前10名无限售流通股股东的名称全称、年末持有无限售流通股的数量和种类（A、B、H股或其他）。公司股票为融资融券标的证券的， 股东持股数量应当按照其通过普通证券账户、信用证券账户持有的股票及其权益数量合并计算。 如前10名无限售流通股股东之间，以及前10名无限售流通股股东和前10名股东之间存在关联关系或属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行 动人的，应当予以说明。 （六）报告期末完成股权分置改革的公司应当按照中国证监会对公司股份变动报告规定的格式披露前十名股东中原非流通股股东持有股份的限售 条件。
第四十一条公司应当披露董事、监事和高级管理人员的情况，包括： （一）基本情况。现任及报告期内离任董事、监事、高级管理人员的姓名、性别、年龄、任期起止日期、年初和年末持有本公司股份、股票期 权、被授予的限制性股票数量、年度内股份增减变动量及增减变动的原因。如为独立董事，需单独注明。 （二）现任董事、监事、高级管理人员最近5年的主要工作经历。董事、监事、高级管理人员如在股东单位任职，应当说明其职务及任职期间，以 及在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况。 （三）年度报酬情况 董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序、报酬确定依据以及应付报酬情况。报告期末每位现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员在 报告期内分别从公司及其股东单位获得的应付报酬总额。报告期末全体董事、监事和高级管理人员实际获得的报酬合计。 对于董事、监事和高级管理人员获得的股权激励，公司应当按照已解锁股份、未解锁股份、可行权股份、已行权股份、行权价以及报告期末市价 单独列示。 （四）在报告期内被选举或离任的董事和监事、聘任或解聘的高级管理人员姓名，及董事、监事离任和高级管理人员解聘原因。 第四十二条公司应当披露报告期内核心技术团队或关键技术人员（非董事、监事、高级管理人员）等对公司核心竞争力有重大影响的人员的变动 情况，并说明变动对公司经营的影响及公司采取的应对措施。 第四十三条公司应当披露母公司和主要子公司的员工情况，包括在职员工的数量、专业构成（如生产人员、销售人员、技术人员、财务人员、行 政人员）、教育程度、员工薪酬政策、培训计划以及需公司承担费用的离退休职工人数。其中，专业构成和教育程度须以柱状图或饼状图等统计 图表列示。 对于劳务外包数量较大的，公司应当披露劳务外包的工时总数和支付的报酬总额。
第四十四条公司应当披露公司治理的基本状况，列示公司报告期内建立的各项公司治理制度，说明公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定 的要求是否存在差异；如有差异，应当说明原因。 公司治理专项活动开展情况以及内幕信息知情人登记管理制度的制定、实施情况已通过临时公告或专项报告披露的，公司应当提供指定披露网站 的相关查询索引。 第四十五条公司应当披露报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况，包括：会议届次、召开日期、会议议案名称、决议情况及会 议决议刊登的指定网站的查询索引及披露日期。 第四十六条公司应当披露报告期内每位独立董事履行职责的情况，包括但不限于：独立董事的姓名，独立董事出席董事会的次数、方式，独立董 事曾提出异议的有关事项及异议的内容，出席股东大会的次数，独立董事对公司有关建议是否被采纳的说明。 第四十七条公司应当披露董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议。 第四十八条监事会在报告期内的监督活动中发现公司存在风险的，公司应当披露监事会就有关风险的简要意见、监事会会议召开时间、会议届 次、参会监事以及指定披露网站的查询索引及披露日期等信息；否则，公司应当披露监事会对报告期内的监督事项无异议。 第四十九条公司应当就其与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面存在的不能保证独立性、不能保持自主经营能力的情况进行说明。 因股份化改造、行业特点、国家政策、收购兼并等原因存在同业竞争的，公司应当披露相应的解决措施、工作进度及后续工作计划。公司、控股 股东和实际控制人对此作出承诺的，应当在重大事项中予以说明。 第五十条公司应当披露报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况。
第五十一条公司应当披露董事会关于内部控制责任的声明，并披露建立财务报告内部控制的依据以及内部控制制度建设情况。 主板（不含中小企业板）上市公司应当按照规定的实施范围披露董事会审议通过的内部控制自我评价报告，披露报告期内发现的内部控制重大缺 陷的具体情况，包括缺陷发生的时间、对缺陷的具体描述、缺陷对财务报告的潜在影响，已实施或拟实施的整改措施、整改时间、整改责任人及 整改效果。 鼓励中小企业板上市公司披露董事会审议通过的内部控制自我评价报告。 第五十二条按照规定要求对内部控制进行审计的公司，应当披露会计师事务所出具的内部控制审计报告。若会计师事务所出具非标准意见的内部 控制审计报告或者内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见不一致的，公司应当解释原因。 第五十三条公司应当披露年度报告重大差错责任追究制度的建立与执行情况，披露董事会对有关责任人采取的问责措施及处理结果。
第五十四条公司应当披露审计报告正文和经审计的财务报表。 财务报表包括公司近两年的比较式资产负债表、比较式利润表和比较式现金流量表，以及比较式所有者权益（股东权益）变动表和财务报表附 注。编制合并财务报表的公司，除提供合并财务报表外，还应当提供母公司财务报表。 财务报表附注应当按照中国证监会制定的有关财务报告的规定编制。 第十一节备查文件目录 第五十五条公司应当披露备查文件的目录，包括： （一）载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖章的财务报表。 （二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 （三）报告期内在中国证监会指定网站上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 （四）在其他证券市场公布的年度报告。 公司应当在办公场所置备上述文件的原件。中国证监会及其派出机构、证券交易所要求提供时，或股东依据法律、法规或公司章程要求查阅时， 公司应当及时提供。
第十六条 公司应当在年度报告文本扉页刊登如下重要提 示：公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度 报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计 主管人员）应当声明并保证年度报告中财务报告的真实、准确、 完整。 如有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容存在异议或 无法保证其真实、准确、完整的，应当声明××无法保证本报告 内容的真实、准确、完整，并说明理由，请投资者特别关注。同 时，单独列示未出席董事会审议年度报告的董事姓名及原因。 如执行审计的会计师事务所对公司出具了非标准审计报告， 重要提示中应当声明××会计师事务所为本公司出具了带强调 事项段或其他事项段的无保留意见、保留意见、否定意见或无法 — 6 — 表示意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详 细说明，请投资者注意阅读。 如年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，同时附有相应的警 示性陈述，则应当声明该计划不构成公司对投资者的实质承诺， 投资者及相关人士均应当对此保持足够的风险认识，并且应当理 解计划、预测与承诺之间的差异。 第十七条 公司应当提示需要投资者特别关注的重大风险， 并提示投资者注意阅读。 第十八条 公司应当提示经董事会审议的报告期利润分配 预案或公积金转增股本预案。 第十九条 公司应当对可能造成投资者理解障碍以及具有 特定含义的术语作出通俗易懂的解释，年度报告的释义应当在目 录次页排印。 年度报告目录应当标明各章、节的标题及其对应的页码。
第二十条 公司应当披露如下内容： （一）公司的中文名称及简称，外文名称及缩写（如有）。 （二）公司的法定代表人。 （三）公司董事会秘书及证券事务代表的姓名、联系地址、 电话、传真、电子信箱。 — 7 — （四）公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网 址、电子信箱。 （五）公司选定的信息披露媒体的名称，登载年度报告的中 国证监会指定网站的网址，公司年度报告备置地。 （六）公司股票上市交易所、股票简称和股票代码。 （七）其他有关资料：公司聘请的会计师事务所名称、办公 地址及签字会计师姓名；公司聘请的报告期内履行持续督导职责 的保荐机构或财务顾问的名称、办公地址以及签字的保荐代表人 或财务顾问主办人的姓名，以及持续督导的期间。 第二十一条 公司应当采用数据列表方式，提供截至报告期 末公司近 3 年的主要会计数据和财务指标，包括但不限于：总资 产、营业收入、归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司 股东的扣除非经常性损益的净利润、归属于上市公司股东的净资 产、经营活动产生的现金流量净额、净资产收益率、每股收益。 同时发行人民币普通股及境内上市外资股或（和）境外上市 外资股的公司，若按不同会计准则计算的净利润和归属于上市公 司股东的净资产存在重大差异的，应当列表披露差异情况并说明 主要原因。 公司应当采用数据列表方式，分季度提供营业收入、归属于 上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损 益后的净利润、经营活动产生的现金流量净额。如上述财务指标 或其加总数与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存 — 8 — 在重大差异的，应当说明主要原因。 公司在披露“归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的 净利润”时，应当同时说明报告期内非经常性损益的项目及金额。 第二十二条 公司主要会计数据和财务指标的计算和披露 应当遵循如下要求： （一）因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以 前年度会计数据的，应当披露会计政策变更的原因及会计差错更 正的情况，并应当同时披露调整前后的数据。 （二）对非经常性损益、净资产收益率和每股收益的确定和 计算，中国证监会另有规定的，应当遵照执行。 （三）编制合并财务报表的公司应当以合并财务报表数据填 列或计算以上数据和指标。 （四）如公司成立未满 3 年，应当披露公司成立后完整会计 年度的上述会计数据和财务指标。 （五）财务数据按照时间顺序自左至右排列，左起为报告期 的数据，向右依次列示前一期的数据。
第二十三条 公司应当简要介绍报告期内公司从事的主要 业务，包括但不限于以下内容： （一）报告期内公司所从事的主要业务、主要产品及其用途、 — 9 — 经营模式、主要的业绩驱动因素等内容，应当重点突出报告期内 发生的重大变化。 （二）报告期内公司所属行业的发展阶段、周期性特点以及 公司所处的行业地位等。 第二十四条 公司应当简要介绍报告期内公司主要资产发 生的重大变化，包括但不限于股权资产、固定资产、无形资产、 在建工程等。若境外资产占比较高的，应当披露境外资产的形成 原因、资产规模、运营模式、收益状况等。 第二十五条 公司应当披露报告期内核心竞争力（包括核心 管理团队、关键技术人员、专有设备、专利、非专利技术、特许 经营权、土地使用权、水面养殖权、探矿权、采矿权、独特经营 方式和盈利模式、允许他人使用自己所有的资源要素或作为被许 可方使用他人资源要素等）的重要变化及对公司所产生的影响。 如发生因核心管理团队或关键技术人员离职、设备或技术升级换 代、特许经营权丧失等导致公司核心竞争力受到严重影响的，公 司应当详细分析，并说明拟采取的相应措施。
第二十六条 公司经营情况讨论与分析中应当对财务报告 数据与其他必要的统计数据，以及报告期内发生和未来将要发生 的重大事项，进行讨论与分析，以有助于投资者了解其经营成果、 — 10 — 财务状况及未来可能的变化。公司可以运用逐年比较、数据列表 或其他方式对相关事项进行列示，以增进投资者的理解。披露应 当遵守以下的原则： （一）披露内容应当具有充分的可靠性。引用的数据、资料 应当有充分的依据，如果引用第三方的数据、资料作为讨论与分 析的依据，应当注明来源，并判断第三方的数据、资料是否具有 足够的权威性。 （二）披露内容应当具有充分的相关性。公司应当充分考虑 并尊重投资者的投资需要，披露的内容应当能够帮助投资者更加 充分地理解公司未来变化的趋势。公司应当重点讨论和分析重大 的投资项目、资产购买、兼并重组、在建工程、研发项目、人才 培养和储备等方面在报告期内的执行情况和未来的计划。 （三）披露内容应当具有充分的关联性。分析与讨论公司的 外部环境、市场格局、风险因素等内容时，所述内容应当与公司 的经营成果、财务状况具有足够的关联度，应当充分考虑公司的 外部经营环境（包括但不限于经济环境、行业环境等）和内部资 源条件（包括但不限于资产、技术、人员、经营权等），结合公 司的战略和营销等管理政策，以及公司所从事的业务特征，进行 有针对性的讨论与分析，并且保持逻辑的连贯性。 （四）鼓励公司披露管理层在经营管理活动中使用的关键业 绩指标。可以披露指标的假定条件和计算方法以及公司选择这些 指标的依据，重点讨论与分析指标变化的原因和趋势。关键业绩 — 11 — 指标由公司根据行业、自身特点，选择对业绩敏感度较高且公司 有一定控制能力的要素确定。 （五）讨论与分析应当从业务层面充分解释导致财务数据变 动的根本原因及其反映的可能趋势，而不能只是重复财务报告的 内容。 （六）公司应当保持业务数据统计口径的一致性、可比性， 如确需调整的，公司应当披露变更口径的理由，并同时提供调整 后的过去 1 年的对比数据。 （七）语言表述平实，清晰易懂，力戒空洞、模板化。 第二十七条 公司应当回顾分析在报告期内的主要经营情 况。对重要事项的披露应当完整全面，不能有选择地披露。公司 应当披露已对报告期产生重要影响以及未对报告期产生影响但 对未来具有重要影响的事项等。内容包括但不限于： （一）主要经营业务。应当包括（但不限于）收入、成本、 费用、研发投入、现金流等项目，需要提示变化并分析变化的原 因。若公司业务类型、利润构成或利润来源发生重大变动，应当 详细说明。 1. 收入与成本：公司应当结合行业特征和自身实际情况， 分别按行业、产品及地区说明报告期内公司营业收入构成情况。 对于占公司营业收入或营业利润 10%以上的行业、产品或地区， 应当分项列示其营业收入、营业成本、毛利率，并分析其变动情 况。对实物销售收入大于劳务收入的公司，应当按行业口径，披 — 12 — 露报告期内的生产量、销售量和库存量情况。若相关数据同比变 动在 30%以上的，应当说明原因。公司应当披露已签订的重大销 售合同截至本报告期的履行情况。 公司应当披露本年度营业成本的主要构成项目，如原材料、 人工工资、折旧、能源和动力等在成本总额中的占比情况。如果 涉及商业秘密的，公司可以仅披露占比最高或最主要的单个项 目。 如果因子公司股权变动导致合并范围变化的，应当提供上年 同口径的数据供投资者参考。若报告期内业务、产品或服务发生 重大变化或调整，公司应当介绍已推出或宣布推出的新产品及服 务，并说明对公司经营及业绩的影响。 公司应当披露主要销售客户和主要供应商的情况，以汇总方 式披露公司向前 5 名客户销售额占年度销售总额的比例，向前 5 名供应商采购额占年度采购总额的比例，以及前 5 名客户销售额 中关联方销售额占年度销售总额的比例和前 5 名供应商采购额 中关联方采购额占年度采购总额的比例。鼓励公司分别披露前 5 名客户名称和销售额，前 5 名供应商名称和采购额，以及其是否 与上市公司存在关联关系。属于同一控制人控制的客户或供应商 视为同一客户或供应商合并列示，受同一国有资产管理机构实际 控制的除外。 2. 费用：若报告期内公司销售费用、管理费用、财务费用 等财务数据同比发生重大变动的，应当结合业务模式和费用构 — 13 — 成，说明产生变化的主要驱动因素。 3. 研发投入：公司应当说明本年度所进行研发项目的目的、 项目进展和拟达到的目标，并预计对公司未来发展的影响。公司 应当披露研发人员的数量、占比及其变动情况；说明本年度研发 投入总额及占营业收入的比重，如数据较上年发生显著变化，还 应当解释变化的原因；应当披露研发投入资本化的比重及变化情 况，并对其合理性进行分析。 4. 现金流：结合公司现金流量表相关数据，说明公司经营 活动、投资活动和筹资活动产生的现金流量的构成情况，若相关 数据同比发生重大变动，公司应当分析主要影响因素。若报告期 公司经营活动产生的现金净流量与报告期净利润存在重大差异 的，公司应当解释原因。 （二）若本期公司利润构成或利润来源的重大变化源自非主 要经营业务，包括但不限于投资收益、公允价值变动损益、资产 减值、营业外收支等，应当详细说明涉及金额、形成原因、是否 具有可持续性。 （三）资产及负债状况。若报告期内公司资产构成（货币资 金、应收款项、存货、投资性房地产、长期股权投资、固定资产、 在建工程、短期借款、长期借款等占总资产的比重）同比发生重 大变动的，应当说明产生变化的主要影响因素。鼓励公司结合各 项营运能力和偿债能力的财务指标进行分析。 公司应当披露截至报告期末的主要资产被查封、扣押、冻结 — 14 — 或者被抵押、质押，必须具备一定条件才能变现、无法变现、无 法用于抵偿债务的情况，以及该等资产占有、使用、受益和处分 权利受到限制的情况和安排。如相关事项已在临时报告披露且无 后续进展的，仅需披露该事项概述，并提供临时报告披露网站的 相关查询索引。 （四）投资状况。公司应当介绍本年度投资情况，分析报告 期内公司投资额同比变化情况。 1. 对报告期内获取的重大的股权投资，公司应当披露被投 资公司名称、主要业务、投资份额和持股比例、资金来源、合作 方、投资期限、产品类型、预计收益、本期投资盈亏、是否涉诉 等信息。 2. 对报告期内正在进行的重大的非股权投资，公司应当披 露项目本年度和累计实际投入情况、资金来源、项目的进度及预 计收益。若项目已产生收益，应当说明收益情况；未达到计划进 度和收益的，应当说明原因。 3. 对报告期内持有的以公允价值计量的境内外股票、基金、 债券、信托产品、期货、金融衍生工具等金融资产的初始投资成 本、资金来源、报告期内购入或售出及投资收益情况、公允价值 变动情况等进行披露。 （五）重大资产和股权出售。公司应当简要分析重大资产和 股权出售事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响。公司应 当说明上述事项是否按计划如期实施，如已实施完毕，应当说明 — 15 — 其对财务状况和经营成果的影响，以及所涉及的金额及其占利润 总额的比例；如未按计划实施，应当说明原因及公司已采取的措 施。 （六）主要控股参股公司分析。公司应当详细介绍主要子公 司的主要业务、注册资本、总资产、净资产、净利润，本年度取 得和处置子公司的情况，包括取得和处置的方式及对公司整体生 产经营和业绩的影响。如来源于单个子公司的净利润或单个参股 公司的投资收益对公司净利润影响达到 10%以上，还应当介绍该 公司主营业务收入、主营业务利润等数据。若单个子公司或参股 公司的经营业绩同比出现大幅波动，且对公司合并经营业绩造成 重大影响的，公司应当对其业绩波动情况及其变动原因进行分析。 主要子公司或参股公司的经营情况的披露应当参照上市公 司经营情况讨论与分析的要求。对于与公司主业关联较小的子公 司，应当披露持有目的和未来经营计划；对本年度内投资收益占 净利润比例达 50%以上的公司，应当披露投资收益中占比在 10% 以上的股权投资项目。 若主要子公司或参股公司的经营业绩未出现大幅波动，但其 资产规模、构成或其他主要财务指标出现显著变化，并可能在将 来对公司业绩造成影响，也应当对变化情况和原因予以说明。 （七）公司控制的结构化主体情况。公司存在其控制下的结 构化主体时，应当介绍公司对其控制权方式和控制权内容，并说 明公司从中可以获取的利益和对其所承担的风险。另外，公司还 — 16 — 应当介绍结构化主体对其提供融资、商品或劳务以支持自身主要 经营活动的相关情况。公司控制的结构化主体为《企业会计准则 第 41 号——在其他主体中权益的披露》中所规定的“结构化主 体”。 第二十八条 公司应当对未来发展进行展望。应当讨论和分 析公司未来发展战略、下一年度的经营计划以及公司可能面对的 风险，鼓励进行量化分析，主要包括但不限于： （一）行业格局和趋势。公司应当结合自身的业务规模、经 营区域、产品类别以及竞争对手等情况，介绍与公司业务关联的 宏观经济层面或行业环境层面的发展趋势，以及公司的行业地位 或区域市场地位的变动趋势。公司应当结合主要业务的市场变化 情况、营业成本构成的变化情况、市场份额变化情况等因素，分 析公司的主要行业优势和困难，并说明变化对公司未来经营业绩 和盈利能力的影响。 （二）公司发展战略。公司应当围绕行业壁垒、核心技术替 代或扩散、产业链整合、价格竞争、成本波动等方面向投资者提 示未来公司发展机遇和挑战，披露公司发展战略，以及拟开展的 新业务、拟开发的新产品、拟投资的新项目等。若公司存在多种 业务的，还应当说明各项业务的发展规划。分析和讨论应当提供 数据支持，并说明数据来源。 公司对未来发展战略的披露，应当结合投资者关注较多的问 题，以及公司现阶段所面临的特定环境、公司所处行业及所从事 — 17 — 业务特征来进行。重点对公司未来主要经营模式或业务模式是否 会发生重大变化，新技术、新产品的开发计划及进展，产能扩张、 资产收购等重大投资计划，投资者回报安排等发展战略、发展步 骤进行有针对性的描述，以助于投资者了解公司未来发展方向及 经营风格。 （三）经营计划。公司应当回顾总结前期披露的发展战略和 经营计划在报告期内的进展，对未达到计划目标的情况进行解 释。若公司实际经营业绩低于或高于曾公开披露过的本年度盈利 预测 20%以上的，应当从收入、成本、费用、税负等相关方面说 明造成差异的原因。公司应当披露下一年度的经营计划，包括（但 不限于）收入、费用、成本计划，及下一年度的经营目标，如销 售额的提升、市场份额的扩大、成本下降、研发计划等，为达到 上述经营目标拟采取的策略和行动。公司应当同时说明该经营计 划并不构成公司对投资者的业绩承诺，提示投资者对此保持足够 的风险意识，并且应当理解经营计划与业绩承诺之间的差异。公 司应当披露维持公司当前业务并完成在建投资项目所需的资金 需求，对公司经营计划涉及的投资资金的来源、成本及使用情况 进行简要说明。 （四）可能面对的风险。公司应当针对自身特点，遵循关联 性原则和重要性原则披露可能对公司未来发展战略和经营目标 的实现产生不利影响的风险因素（例如政策性风险、行业特有风 险、业务模式风险、经营风险、环保风险、汇率风险、利率风险、 — 18 — 技术风险、产品价格风险、原材料价格及供应风险、财务风险、 单一客户依赖风险、商誉等资产的减值风险，以及因设备或技术 升级换代、核心技术人员辞职、特许经营权丧失等导致公司核心 竞争能力受到严重影响等），披露的内容应当充分、准确、具体， 应当尽量采取定量的方式分析各风险因素对公司当期及未来经 营业绩的影响，并介绍已经或计划采取的应对措施。 对于本年度较上一年度的新增风险因素，公司应当对其产生 的原因、对公司的影响以及已经采取或拟采取的措施及效果等进 行分析。若分析表明相关变化趋势已经、正在或将要对公司的财 务状况和经营成果产生重大影响的，公司应当提供管理层对相关 变化的基本判断，尽可能定量分析对公司的影响程度。
第二十九条 公司应当披露报告期内普通股利润分配政策， 特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况，说明利润分配政 策是否符合公司章程及审议程序的规定，是否充分保护中小投资 者的合法权益，是否由独立董事发表意见，是否有明确的分红标 准和分红比例；以及利润分配政策调整或变更的条件和程序是否 合规、透明。 公司应当披露近 3 年（包括本报告期）的普通股股利分配方 案（预案）、资本公积金转增股本方案（预案）；同时，列表披露 — 19 — 近 3 年（包括本报告期）普通股现金红利分配的金额及占归属于 上市公司普通股股东的净利润的比例。公司以其他方式进行现金 分红的，应当单独披露该种方式计入现金分红的金额和比例。 公司应当披露报告期内现金分红政策的制定及执行情况，并 对下列事项进行专项说明： （一）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求； （二）分红标准和比例是否明确和清晰； （三）相关的决策程序和机制是否完备； （四）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； （五）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股 东的合法权益是否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应当对调整或变更的 条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 对于报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正 但未提出普通股现金利润分配方案预案的公司，应当详细说明原 因，同时说明公司未分配利润的用途和使用计划。 优先股股息分配政策及分配情况按第七节的要求进行披露。 第三十条 公司应当披露报告期内履行完毕的，以及截至报 告期末尚未履行完毕的，由公司实际控制人、股东、关联方、收 购人以及公司等承诺相关方作出的以下承诺事项，包括但不限 于：股权分置改革承诺、收购报告书或权益变动报告书中所作承 诺、资产重组所作承诺、首次公开发行或再融资所作承诺、股权 — 20 — 激励时所作的承诺，以及其他对公司中小股东所作承诺。公司董 事会应当说明上述承诺事项在报告期内的履行情况，详细列示承 诺方、承诺类型、承诺事项、承诺时间、承诺期限、承诺的履行 情况等。如承诺超期未履行完毕的，应当详细说明未完成履行的 原因及下一步的工作计划。 如公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测 期间内，公司董事会、相关股东和负责持续督导的中介机构应当 就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明。同时，公 司应当提供原盈利预测的相关披露查询索引。 第三十一条 公司发生控股股东及其关联方非经营性占用 资金情况的，应当充分披露相关的决策程序，以及占用资金的期 初金额、发生额、期末余额、占用原因、预计偿还方式及清偿时 间。 公司应当同时披露会计师事务所对资金占用的专项审核意 见。 第三十二条 公司年度财务报告被会计师事务所出具非标 准意见审计报告的，公司应当就所涉及事项作出说明。 公司作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的， 公司应当披露变更、更正的原因及影响，涉及追溯调整或重述的， 应当披露对以往各年度经营成果和财务状况的影响金额。如涉及 更换会计师事务所，应当披露是否就相关事项与前任会计师事务 所进行了必要的沟通。 — 21 — 同时适用境内外会计准则的公司应当对产生差异的情况进 行详细说明。 第三十三条 公司应当披露年度财务报告审计聘任、解聘会 计师事务所的情况，报告期内支付给聘任会计师事务所的报酬情 况，及目前的审计机构和签字会计师已为公司提供审计服务的连 续年限，年限从审计机构与公司首次签订审计业务约定书之日起 开始计算。 公司报告期内若聘请了内部控制审计会计师事务所、财务顾 问或保荐人，应当披露聘任内部控制审计会计师事务所、财务顾 问或保荐人的情况，报告期内支付给内部控制审计会计师事务 所、财务顾问或保荐人的报酬情况。 第三十四条 年度报告披露后面临暂停上市情形的公司，应 当披露导致暂停上市的原因以及公司拟采取的应对措施。年度报 告披露后面临终止上市情形的公司、因重大违法面临暂停上市或 终止上市风险的公司和已披露主动退市方案的公司，应当单独披 露退市情况专项报告，并提醒投资者予以关注。 第三十五条 公司应当披露报告期内发生的破产重整相关 事项，包括向法院申请重整、和解或破产清算，法院受理重整、 和解或破产清算，以及公司重整期间发生的法院裁定结果及其他 重大事项。执行重整计划的公司应当说明计划的具体内容及执行 情况。如相关破产事项已在临时报告披露且后续实施无变化的， 仅需披露该事项概述，并提供临时报告披露网站的相关查询索 — 22 — 引。 第三十六条 公司应当披露报告期内重大诉讼、仲裁事项。 已在上一年度报告中披露，但尚未结案的重大诉讼、仲裁事项， 公司应当披露案件进展情况、涉及金额、是否形成预计负债，以 及对公司未来的影响。对已经结案的重大诉讼、仲裁事项，公司 应当披露案件执行情况。 如以上诉讼、仲裁事项已在临时报告披露且无后续进展的， 仅需披露该事项概述，并提供临时报告披露网站的查询索引。如 报告期内公司无重大诉讼、仲裁，应当明确说明“本年度公司无 重大诉讼、仲裁事项”。 第三十七条 公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股 东、实际控制人、收购人在报告期内如存在被有权机关调查，被 司法机关或纪检部门采取强制措施，被移送司法机关或追究刑事 责任，被中国证监会立案调查或行政处罚、被市场禁入、被认定 为不适当人选，被环保、安监、税务等其他行政管理部门给予重 大行政处罚，以及被证券交易所公开谴责的情形，应当说明原因 及结论。 报告期内公司被中国证监会及其派出机构采取行政监管措 施并提出限期整改要求的，应当披露整改责任人、整改期限、整 改措施，以及整改报告书的指定披露网站及日期。 第三十八条 公司应当披露报告期内公司及其控股股东、实 际控制人的诚信状况，包括但不限于：是否存在未履行法院生效 — 23 — 判决、所负数额较大的债务到期未清偿等情况。如相关事项已在 临时报告披露且无后续进展的，仅需披露该事项概述，并提供临 时报告披露网站的相关查询索引。 第三十九条 公司应当披露股权激励计划、员工持股计划或 其他员工激励措施在本报告期的具体实施情况。如相关事项已在 临时报告披露且后续实施无进展或变化的，仅需披露该事项概 述，并提供临时报告披露网站的相关查询索引。 第四十条 公司应当披露报告期内发生的重大关联交易事 项。若对于某一关联方，报告期内累计关联交易总额高于 3000 万元（创业板公司披露标准为 1000 万元）且占公司最近一期经 审计净资产值 5%以上，应当按照以下发生关联交易的不同类型 分别披露。如已在临时报告披露且后续实施无进展或变化的，仅 需披露该事项概述，并提供临时报告披露网站的相关查询索引。 （一）与日常经营相关的关联交易，至少应当披露以下内容： 关联交易方、交易内容、定价原则、交易价格、交易金额、占同 类交易金额的比例、结算方式；可获得的同类交易市价，如实际 交易价与市价存在较大差异，应当说明原因。大额销货退回需披 露详细情况。 公司按类别对报告期内发生的日常关联交易进行总额预计 的，应当披露日常关联交易事项在报告期内的实际履行情况。 （二）资产或股权收购、出售发生的关联交易，至少应当披 露以下内容：关联交易方、交易内容、定价原则、资产的账面价 — 24 — 值、评估价值、交易价格、结算方式及交易对公司经营成果和财 务状况的影响情况，交易价格与账面价值或评估价值差异较大 的，应当说明原因。如相关交易涉及业绩约定的，应当披露报告 期内的业绩实现情况。 （三）公司与关联方共同对外投资发生关联交易的，应当至 少披露以下内容：共同投资方、被投资企业的名称、主营业务、 注册资本、总资产、净资产、净利润、重大在建项目的进展情况。 （四）公司与关联方存在债权债务往来或担保等事项的，应 当披露形成原因，债权债务期初余额、本期发生额、期末余额， 及其对公司的影响。 （五）其他重大关联交易。 第四十一条 公司应当披露重大合同及其履行情况，包括但 不限于： （一）在报告期内发生或以前期间发生但延续到报告期的托 管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁公司 资产的事项，且该事项为公司带来的损益额达到公司当年利润总 额的 10%以上时，应当详细披露有关合同的主要内容，包括但不 限于：有关资产的情况，涉及金额、期限、损益及确定依据，同 时应当披露该损益对公司的影响。 （二）重大担保。报告期内履行的及尚未履行完毕的担保合 同，包括担保金额、担保期限、担保对象、担保类型（一般担保 或连带责任担保）、担保的决策程序等。对于未到期担保合同， — 25 — 如果报告期内发生担保责任或有证据表明有可能承担连带清偿 责任，应当明确说明。 公司应当披露报告期内公司及其子公司对外担保（不含对子 公司的担保）的发生额和报告期末的担保余额，以及报告期内公 司及其子公司对子公司提供担保的发生额和报告期末的担保余 额。 公司应当披露全部担保总额及其占公司净资产的比例，并分 别列示：公司及其子公司为股东、实际控制人及其关联方提供担 保的余额，公司及其子公司直接或间接为资产负债率超过 70%的 被担保对象提供的担保余额，以及公司及其子公司担保总额超过 公司净资产 50%部分的金额。 公司担保总额包括报告期末公司及其子公司对外担保余额 （不含对子公司的担保）和公司及其子公司对子公司的担保余 额，其中子公司的担保余额为该子公司对外担保总额乘以公司持 有该子公司的股权比例。 （三）在报告期内或报告期继续发生的委托他人进行现金资 产管理事项，公司应当披露委托事项的具体情况，包括：受托人 名称、委托金额、委托期限、报酬确定方式，以及当年度实际收 益或损失和实际收回情况等；公司还应说明该项委托是否经过法 定程序，未来是否还有委托理财计划；公司若就该项委托计提投 资减值准备的，应当披露当年度计提金额。若公司有委托贷款事 项，也应当比照上述委托行为予以披露。 — 26 — （四）其他重大合同。列表披露合同订立双方的名称、签订 日期、合同标的所涉及资产的账面价值、评估价值、相关评估机 构名称、评估基准日、定价原则以及最终交易价格等，并披露截 至报告期末合同的执行情况。临时报告已经披露过的情况，公司 应当提供相关披露索引。 第四十二条 鼓励公司主动披露积极履行社会责任的工作 情况。公司已披露社会责任报告全文的，仅需提供相关的查询索 引。 属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其子公司， 应当根据法律、法规及部门规章的规定披露主要污染物及特征污 染物的名称、排放方式、排放口数量和分布情况、排放浓度和总 量、超标排放情况、执行的污染物排放标准、核定的排放总量， 以及防治污染设施的建设和运行情况等环境信息。重点排污单位 之外的公司可以参照上述要求披露其环境信息。鼓励公司自愿披 露有利于保护生态、防治污染、履行环境责任的相关信息。 第四十三条 公司应当披露其他在报告期内发生的《证券 法》、《上市公司信息披露管理办法》所规定的重大事件，以及公 司董事会判断为重大事件的事项。 如前款所涉重大事项已作为临时报告在指定网站披露，仅需 说明信息披露指定网站的相关查询索引及披露日期。 第四十四条 公司的子公司发生的本节所列重大事项，应当 视同公司的重大事项予以披露。 — 27 —
第四十五条 公司应当按以下要求披露报告期内的普通股 股份变动情况： （一）公司股份变动情况，按照中国证监会对公司股份变动 报告规定的内容与格式进行编制。 （二）证券发行与上市情况 1. 介绍报告期内证券发行（不含优先股）情况，包括股票、 可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、公司债券及其他 衍生证券的种类、发行日期、发行价格（或利率）、发行数量、 上市日期、获准上市交易数量、交易终止日期等。 2. 对报告期内因送股、转增股本、配股、增发新股、非公 开发行股票、权证行权、实施股权激励计划、企业合并、可转换 公司债券转股、减资、内部职工股上市、债券发行或其他原因引 起公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变 动，应当予以说明。 报告期内优先股的股本变动、发行与上市情况按照第七节的 要求予以披露。 3. 现存的内部职工股的发行日期、发行价格、发行数量等。 第四十六条 公司应当按照以下要求披露股东和实际控制 人情况： （一）公司股东数量及持股情况，按照中国证监会对公司股 — 28 — 份变动报告规定的格式进行编制，应当披露以下内容： 1. 截至报告期末以及年度报告披露日前上一月末的普通股 股东总数及表决权恢复的优先股股东总数（如有）。 2. 截至报告期末持有本公司 5%以上股份的股东的名称、报 告期内股份增减变动的情况、报告期末持股数量、所持股份类别 及所持股份质押或冻结的情况。如持股 5%以上的股东少于 10 人，则应当列出至少前 10 名股东的持股情况。如所持股份中包 括无限售条件股份（或已上市流通股份）、有限售条件股份（或 未上市流通股份），应当分别披露其数量。 如前 10 名股东之间存在关联关系或属于《上市公司收购管 理办法》规定的一致行动人的，应当予以说明。 如有战略投资者或一般法人因配售新股成为前 10 名股东 的，应当予以注明，并披露约定持股期间的起止日期。 以上列出的股东情况中应当注明代表国家持有股份的单位 和外资股东。 （二）公司控股股东情况 若控股股东为法人的，应当披露名称、单位负责人或法定代 表人、成立日期、主要经营业务等；若控股股东为自然人的，应 当披露其姓名、国籍、是否取得其他国家或地区居留权、主要职 业及职务。如报告期内控股股东发生变更，应当列明披露相关信 息的指定网站查询索引及日期。 公司应当披露控股股东报告期内控股和参股的其他境内外 — 29 — 上市公司的股权情况。 如不存在控股股东，公司应当予以特别说明。 （三）公司实际控制人情况 公司应当比照本条第二款有关控股股东披露的要求，披露公 司实际控制人的情况，并以方框图及文字的形式披露公司与实际 控制人之间的产权和控制关系。实际控制人应当披露到自然人、 国有资产管理机构，或者股东之间达成某种协议或安排的其他机 构或自然人，包括以信托方式形成实际控制的情况。 对实际控制人为自然人的，应当披露其过去 10 年曾控股的 境内外上市公司情况。 如实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司，应当 披露信托合同或者其他资产管理安排的主要内容，包括信托或其 他资产管理的具体方式，信托管理权限（包括公司股份表决权的 行使等），涉及的股份数量及占公司已发行股份的比例，信托或 资产管理费用，信托资产处理安排，合同签订的时间、期限及变 更、终止的条件，以及其他特别条款等。 如不存在实际控制人的情况，公司应当就认定依据予以特别 说明。 如公司最终控制层面存在多位自然人或自然人控制的法人 共同持股的情形，且其中没有一人的持股比例（直接或间接持有 下一级控制层面公司的股份比例）超过 50%，各自的持股比例比 较接近，公司无法确定实际控制人的，应当披露最终控制层面持 — 30 — 股比例在 10%以上的股东情况；如公司没有持股 10%以上的股 东，则应当披露持股比例 5%以上的股东情况。 （四）其他持股在 10%以上的法人股东，应当披露其名称、 单位负责人或法定代表人、成立日期、注册资本、主要经营业务 或管理活动等情况。 （五）公司前 10 名无限售流通股股东的名称全称、年末持 有无限售流通股的数量和种类（A、B、H 股或其他）。投资者通 过客户信用交易担保证券账户持有的股票不应计入证券公司自 有证券，并与其通过普通证券账户持有的同一家上市公司的证券 数量合并计算。 如前 10 名无限售流通股股东之间，以及前 10 名无限售流通 股股东和前 10 名股东之间存在关联关系或属于《上市公司收购 管理办法》规定的一致行动人的，应当予以说明。 公司在计算上述持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的 优先股股数。 （六）报告期末完成股权分置改革的公司应当按照中国证 监会对公司股份变动报告规定的格式披露前十名股东中原非流 通股股东持有股份的限售条件。 （七）报告期间，上市公司首次公开发行股票、再融资或者 构成借壳上市的重大资产重组申请或者相关披露文件存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，被中国证监会立案稽查的，应 当披露控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制 — 31 — 减持情况。
第四十七条 发行优先股的公司披露年度报告时，应当以专 门章节披露优先股有关情况，具体要求参见本准则第四十八条至 第五十二条的规定。如年度报告其他章节与上述规定要求披露的 部分内容相同的，公司可以建立相关查询索引，避免重复。 第四十八条 公司应当披露截至报告期末近 3 年优先股的 发行与上市情况，包括公开发行或非公开发行的发行日期、发行 价格和票面股息率、发行数量、上市日期、获准上市交易数量、 终止上市日期、募集资金使用及变更情况等。 符合《上市公司重大资产重组管理办法》规定的条件发行优 先股购买资产的，参照前款规定进行披露。 公司优先股股东数量及持股情况，按照中国证监会对公司股 份变动报告规定的格式进行编制，应当披露以下内容： （一）截至报告期末以及年度报告披露日前一个月末的优先 股股东总数。 （二）截至报告期末持有本公司 5%以上优先股股份的股东 名称、报告期内股份增减变动的情况、报告期末持股数量、所持 股份类别及所持股份质押或冻结的情况。如持股 5%以上的优先 股股东少于 10 人，则应当列出至少前 10 名优先股股东的持股情 — 32 — 况。如股东所持优先股在除股息分配和剩余财产分配以外的其他 条款上具有不同设置，应当分别披露其持股数量。 如前 10 名优先股股东之间，前 10 名优先股股东与前 10 名 普通股股东之间存在关联关系或属于《上市公司收购管理办法》 规定的一致行动人的，应当予以说明。 以上列出的优先股股东情况中应当注明代表国家持有股份 的单位和外资股东。 第四十九条 公司应当披露报告期内优先股的利润分配情 况，包括股息率及分配金额、是否符合分配条件和相关程序、股 息支付方式、股息是否累积、是否参与剩余利润分配等。同时， 列表披露近 3 年（含报告期）优先股分配金额与分配比例，对于 因本会计年度可分配利润不足而累积到下一会计年度的差额或 可参与剩余利润分配的部分应当单独说明。 优先股的利润分配政策调整或变更的，公司应当披露原因和 变更的程序。报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未对优 先股进行利润分配的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的 用途和使用计划。 如公司章程中涉及优先股分配的其他事项，公司应当予以说 明。 第五十条 报告期内公司进行优先股回购或商业银行发行 的优先股转换成普通股的，应当按照以下要求披露相关的回购或 转换情况： — 33 — （一）优先股的回购情况，包括回购期间、回购价格和定价 原则、回购数量和比例、回购的资金总额以及资金来源、回购股 份的期限、回购选择权的行使主体、对公司股本结构的影响等， 并披露相关的程序。 （二）优先股的转换情况，包括转股条件、转股价格、转换 比例、转换选择权的行使主体，对公司股本结构的影响等，并披 露相关的程序。 第五十一条 报告期内存在优先股表决权恢复的，公司应当 按照以下要求披露相关情况： （一）公司应当披露相关表决权的恢复、行使情况，包括恢 复表决权的优先股数量、比例、有效期间、对公司股本结构的影 响等，并披露相关的决议与程序。如果存在公司章程规定的优先 股表决权恢复的其他情形，应当予以说明。 （二）如前 10 名股东、持有 5%以上股份的股东或实际控制 人所持股份中包含表决权恢复的优先股，公司应当按照本准则第 四十六条的规定单独披露表决权恢复的优先股涉及的股东和实 际控制人情况。 第五十二条 公司应当披露对优先股采取的会计政策及理 由，财务报表及附注中的相关内容应当按照中国证监会制定的有 关财务报告规定进行编制。 — 34 —
第五十三条 公司应当披露董事、监事和高级管理人员的情 况，包括： （一）基本情况。现任及报告期内离任董事、监事、高级管 理人员的姓名、性别、年龄、任期起止日期（连任的从首次聘任 日起算）、年初和年末持有本公司股份、股票期权、被授予的限 制性股票数量、年度内股份增减变动量及增减变动的原因。如为 独立董事，需单独注明。报告期如存在任期内董事、监事离任和 高级管理人员解聘的，应当说明原因。 （二）现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作 经历，目前在公司的主要职责。董事、监事、高级管理人员如在 股东单位任职，应当说明其职务及任职期间，以及在除股东单位 外的其他单位的任职或兼职情况。上市公司应当披露现任及报告 期内离任董事、监事和高级管理人员近三年受证券监管机构处罚 的情况。 （三）年度报酬情况 董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序、报酬确定依据 以及实际支付情况。披露每一位现任及报告期内离任董事、监事 和高级管理人员在报告期内从公司获得的税前报酬总额（包括基 本工资、奖金、津贴、补贴、职工福利费和各项保险费、公积金、 年金以及以其他形式从公司获得的报酬）及其全体合计金额，并 说明是否在公司关联方获取报酬。 — 35 — 对于董事、高级管理人员获得的股权激励，公司应当按照已 解锁股份、未解锁股份、可行权股份、已行权股份、行权价以及 报告期末市价单独列示。 第五十四条 公司应当披露母公司和主要子公司的员工情 况，包括在职员工的数量、专业构成（如生产人员、销售人员、 技术人员、财务人员、行政人员）、教育程度、员工薪酬政策、 培训计划以及需公司承担费用的离退休职工人数。 对于劳务外包数量较大的，公司应当披露劳务外包的工时总 数和支付的报酬总额。
第五十五条 公司应当披露公司治理的基本状况，说明公司 治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范 性文件是否存在重大差异，如有重大差异，应当说明具体情况及 原因。 公司应当就其与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务 等方面存在不能保证独立性、不能保持自主经营能力的情况进行 说明。存在同业竞争的，公司应当披露相应的解决措施、工作进 度及后续工作计划。 第五十六条 公司应当介绍报告期内召开的年度股东大会、 临时股东大会的有关情况，包括会议届次、召开日期及会议决议 刊登的指定网站的查询索引及披露日期，以及表决权恢复的优先 — 36 — 股股东请求召开临时股东大会、召集和主持股东大会、提交股东 大会临时提案的情况（如有）。 第五十七条 公司应当披露报告期内每位独立董事履行职 责的情况，包括但不限于：独立董事的姓名，独立董事出席董事 会的次数、方式，独立董事曾提出异议的有关事项及异议的内容， 出席股东大会的次数，独立董事对公司有关建议是否被采纳的说 明。 第五十八条 公司应当披露董事会下设专门委员会在报告 期内提出的重要意见和建议。存在异议事项的，应当披露具体情 况。 第五十九条 监事会在报告期内的监督活动中发现公司存 在风险的，公司应当披露监事会就有关风险的简要意见、监事会 会议召开时间、会议届次、参会监事以及指定披露网站的查询索 引及披露日期等信息；否则，公司应当披露监事会对报告期内的 监督事项无异议。 第六十条 鼓励公司详细披露报告期内对高级管理人员的 考评机制，以及激励机制的建立、实施情况。 第六十一条 报告期内若发现公司内部控制存在重大缺陷 的，应当披露具体情况，包括缺陷发生的时间、对缺陷的具体描 述、缺陷对财务报告的潜在影响，已实施或拟实施的整改措施、 整改时间、整改责任人及整改效果。 公司若按要求披露内部控制自我评价报告的，应当提供相应 — 37 — 的查询索引。 第六十二条 按照规定要求对内部控制进行审计的公司，应 当提供相应的查询索引。若会计师事务所出具非标准意见的内部 控制审计报告或者内部控制审计报告与董事会的自我评价报告 意见不一致的，公司应当解释原因。
第六十三条 公开发行公司债券的公司披露年度报告时，应 当以专门章节披露公司债券相关情况，具体要求参见本准则第六 十四条至第六十六条的规定。如年度报告其他章节与上述规定要 求披露的部分内容相同的，公司可以建立相关查询索引，避免重 复。公司发行多只公司债券的，披露本章节相关事项时应当指明 与公司债券的对应关系。 第六十四条 公司应当披露所有公开发行并在证券交易所 上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公 司债券情况，包括： （一）公司债券名称、简称、代码、发行日、到期日、债券 余额、利率、还本付息方式，公司债券上市或转让的交易场所， 投资者适当性安排，报告期内公司债券的付息兑付情况。 公司债券附发行人或投资者选择权条款、可交换条款等特殊 条款的，公司应当披露报告期内相关条款的执行情况。 — 38 — （二）债券受托管理人名称、办公地址、联系人及联系电话； 报告期内对公司债券进行跟踪评级的资信评级机构名称、办公地 址。 报告期内公司聘请的债券受托管理人、资信评级机构发生变 更的，应当披露变更的原因、履行的程序、对投资者利益的影响 等。 （三）公司债券募集资金使用情况及履行的程序、年末余额、 募集资金专项账户运作情况，并说明是否与募集说明书承诺的用 途、使用计划及其他约定一致。 （四）资信评级机构根据报告期情况对公司及公司债券作出 最新跟踪评级的时间（预计）、评级结果披露地点，提醒投资者 关注。 报告期内资信评级机构对公司及公司债券进行不定期跟踪 评级的，公司应当披露不定期跟踪评级情况，包括但不限于评级 机构、评级报告出具的时间、评级结论及标识所代表的含义等， 并重点说明与上一次评级结果的对比情况。如评级发生变化，公 司还应当披露相关变化对投资者适当性的影响。 报告期内资信评级机构因公司在中国境内发行其他债券、债 务融资工具对公司进行主体评级的，应当披露是否存在评级差异 情况。 （五）报告期内公司债券增信机制、偿债计划及其他偿债保 障措施发生变更的，公司应当参照《公开发行证券的公司信息披 — 39 — 露内容与格式准则第 23 号——公开发行公司债券募集说明书》 第五节的有关规定披露增信机制、偿债计划及其他偿债保障措施 的相关情况，说明变更原因，变更是否已取得有权机构批准，以 及相关变更对债券持有人利益的影响。 公司债券增信机制、偿债计划及其他偿债保障措施未发生变 更的，公司应当披露增信机制、偿债计划及其他偿债保障措施在 报告期内的执行情况、变化情况，并说明相关变化对债券持有人 利益的影响： 1. 提供保证担保的，如保证人为法人或者其他组织，应当 披露保证人报告期末的净资产额、资产负债率、净资产收益率、 流动比率、速动比率等主要财务指标（并注明相关财务报告是否 经审计），保证人资信状况、累计对外担保余额以及累计对外担 保余额占其净资产的比例；如保证人为自然人，应当披露保证人 资信状况、代偿能力、资产受限情况、对外担保情况以及可能影 响保证权利实现的其他信息；保证人为发行人控股股东或实际控 制人的，还应当披露保证人所拥有的除发行人股权外的其他主要 资产，以及该部分资产的权利限制及是否存在后续权利限制安 排。公司应当着重说明保证人情况与上一年度（或募集说明书） 披露情况的变化之处。 2. 提供抵押或质押担保的，应当披露担保物的价值（账面 价值和评估值，注明评估时点）变化情况，已经担保的债务总余 额以及抵/质押顺序，报告期内担保物的评估、登记、保管等情 — 40 — 况。 3. 采用其他方式进行增信的，应当披露报告期内相关增信 措施的变化情况等。 4. 公司制定偿债计划或采取其他偿债保障措施的，应当披 露报告期内相关计划和措施的执行情况，与募集说明书的相关承 诺是否一致等。 5. 公司设置专项偿债账户的，应当披露该账户资金的提取 情况，与募集说明书的相关承诺是否一致等。 （六）报告期内债券持有人会议的召开情况，包括召开时间、 地点、召开原因、形成的决议等。 （七）报告期内债券受托管理人履行职责的情况。受托管理 人在履行职责时可能存在利益冲突情形的，公司应当披露采取的 相关风险防范、解决机制。 公司应当说明受托管理人是否已披露报告期受托管理事务 报告，以及披露（或预计披露）地址，提醒投资者关注。 第六十五条 公司应当披露公司的相关情况，包括： （一）采用数据列表方式，披露截至报告期末公司近 2 年的 下列会计数据和财务指标，包括但不限于：息税折旧摊销前利润、 流动比率、速动比率、资产负债率、EBITDA 全部债务比（息税 折旧摊销前利润/全部债务）、利息保障倍数〔息税前利润/（计入 财务费用的利息支出+资本化的利息支出）〕、现金利息保障倍数 〔（经营活动产生的现金流量净额+现金利息支出+所得税付现）/ — 41 — 现金利息支出〕、EBITDA 利息保障倍数〔息税折旧摊销前利润/ （计入财务费用的利息支出+资本化的利息支出）〕、贷款偿还率 （实际贷款偿还额/应偿还贷款额）、利息偿付率（实际支付利息 /应付利息）。 若上述会计数据和财务指标同比变动超过 30%的，应当披 露产生变化的主要原因。 （二）公司发行其他债券和债务融资工具的，应当披露报告 期内对其他债券和债务融资工具的付息兑付情况。 （三）报告期内获得的银行授信情况、使用情况以及偿还银 行贷款的情况（包括按时偿还、展期及减免情况等）。 （四）报告期内执行公司债券募集说明书相关约定或承诺的 情况，并分析相关情况对债券投资者利益的影响。 （五）报告期内发生的《公司债券发行与交易管理办法》第 四十五条列示的重大事项，说明该事项的最新进展以及对公司经 营情况和偿债能力的影响。 如相关重大事项已在临时报告披露且无后续进展的，仅需披 露该事项概述，并提供临时报告披露网站的相关查询索引。 第六十六条 公司债券的保证人为法人或者其他组织的，应 当在每个会计年度结束之日起 4 个月内单独披露保证人报告期 财务报表（并注明是否经审计），包括资产负债表、利润表、现 金流量表、所有者权益（股东权益）变动表和财务报表附注，并 指明保证人所担保公司债券的全称。 — 42 —
第六十七条 公司应当披露审计报告正文和经审计的财务 报表。 财务报表包括公司近两年的比较式资产负债表、比较式利润 表和比较式现金流量表，以及比较式所有者权益（股东权益）变 动表和财务报表附注。编制合并财务报表的公司，除提供合并财 务报表外，还应当提供母公司财务报表。 财务报表附注应当按照中国证监会制定的有关财务报告的 规定编制。
第六十八条 公司应当披露备查文件的目录，包括： （一）载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负 责人（会计主管人员）签名并盖章的财务报表。 （二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审 计报告原件。 （三）报告期内在中国证监会指定网站上公开披露过的所有 公司文件的正本及公告的原稿。 （四）在其他证券市场公布的年度报告。 公司应当将上述文件的原件或具有法律效力的复印件同时 置备于公司住所、证券交易所，以供社会公众查阅。 — 43 —
第十六条 公司应当在年度报告文本扉页刊登如下重要提 示：公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度 报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计 主管人员）应当声明并保证年度报告中财务报告的真实、准确、 完整。 如有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容存在异议或 无法保证其真实、准确、完整的，应当声明× × 无法保证本报告 内容的真实、准确、完整，并说明理由，请投资者特别关注。同 时，单独列示未出席董事会审议年度报告的董事姓名及原因。 如执行审计的会计师事务所对公司出具了非标准审计报告， 重要提示中应当声明× × 会计师事务所为本公司出具了带强调 事项段或其他事项段的无保留意见、保留意见、否定意见或无法 表示意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详 细说明，请投资者注意阅读。 如年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，同时附有相应的警 示性陈述，则应当声明该计划不构成公司对投资者的实质承诺， 投资者及相关人士均应当对此保持足够的风险认识，并且应当理 — 6 — 解计划、预测与承诺之间的差异。 第十七条 公司应当提示需要投资者特别关注的重大风险， 并提示投资者注意阅读。 第十八条 公司应当提示经董事会审议的报告期利润分配 预案或公积金转增股本预案。 第十九条 公司应当对可能造成投资者理解障碍以及具有 特定含义的术语作出通俗易懂的解释，年度报告的释义应当在目 录次页排印。 年度报告目录应当标明各章、节的标题及其对应的页码。
第二十条 公司应当披露如下内容： （一）公司的中文名称及简称，外文名称及缩写（如有）。 （二）公司的法定代表人。 （三）公司董事会秘书及证券事务代表的姓名、联系地址、 电话、传真、电子信箱。 （四）公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网 址、电子信箱。 （五）公司选定的信息披露媒体的名称，登载年度报告的中 国证监会指定网站的网址，公司年度报告备置地。 （六）公司股票上市交易所、股票简称和股票代码。 （七）其他有关资料：公司聘请的会计师事务所名称、办公 — 7 — 地址及签字会计师姓名；公司聘请的报告期内履行持续督导职责 的保荐机构或财务顾问的名称、办公地址以及签字的保荐代表人 或财务顾问主办人的姓名，以及持续督导的期间。 第二十一条 公司应当采用数据列表方式，提供截至报告期 末公司近 3 年的主要会计数据和财务指标，包括但不限于：总资 产、营业收入、归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司 股东的扣除非经常性损益的净利润、归属于上市公司股东的净资 产、经营活动产生的现金流量净额、净资产收益率、每股收益。 同时发行人民币普通股及境内上市外资股或（和）境外上市 外资股的公司，若按不同会计准则计算的净利润和归属于上市公 司股东的净资产存在重大差异的，应当列表披露差异情况并说明 主要原因。 公司应当采用数据列表方式，分季度提供营业收入、归属于 上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损 益后的净利润、经营活动产生的现金流量净额。如上述财务指标 或其加总数与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存 在重大差异的，应当说明主要原因。 公司在披露“ 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的 净利润” 时，应当同时说明报告期内非经常性损益的项目及金额。 第二十二条 公司主要会计数据和财务指标的计算和披露 应当遵循如下要求： （一）因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以 前年度会计数据的，应当披露会计政策变更的原因及会计差错更 — 8 — 正的情况，并应当同时披露调整前后的数据。 （二）对非经常性损益、净资产收益率和每股收益的确定和 计算，中国证监会另有规定的，应当遵照执行。 （三）编制合并财务报表的公司应当以合并财务报表数据填 列或计算以上数据和指标。 （四）如公司成立未满 3 年，应当披露公司成立后完整会计 年度的上述会计数据和财务指标。 （五）财务数据按照时间顺序自左至右排列，左起为报告期 的数据，向右依次列示前一期的数据。
第二十三条 公司应当简要介绍报告期内公司从事的主要 业务，包括但不限于以下内容： （一）报告期内公司所从事的主要业务、主要产品及其用途、 经营模式、主要的业绩驱动因素等内容，应当重点突出报告期内 发生的重大变化。 （二）报告期内公司所属行业的发展阶段、周期性特点以及 公司所处的行业地位等。 第二十四条 公司应当简要介绍报告期内公司主要资产发 生的重大变化，包括但不限于股权资产、固定资产、无形资产、 在建工程等。若境外资产占比较高的，应当披露境外资产的形成 原因、资产规模、运营模式、收益状况等。 — 9 — 第二十五条 公司应当披露报告期内核心竞争力（包括核心 管理团队、关键技术人员、专有设备、专利、非专利技术、特许 经营权、土地使用权、水面养殖权、探矿权、采矿权、独特经营 方式和盈利模式、允许他人使用自己所有的资源要素或作为被许 可方使用他人资源要素等）的重要变化及对公司所产生的影响。 如发生因核心管理团队或关键技术人员离职、设备或技术升级换 代、特许经营权丧失等导致公司核心竞争力受到严重影响的，公 司应当详细分析，并说明拟采取的相应措施。
第二十六条 公司经营情况讨论与分析中应当对财务报告 数据与其他必要的统计数据，以及报告期内发生和未来将要发生 的重大事项，进行讨论与分析，以有助于投资者了解其经营成果、 财务状况及未来可能的变化。公司可以运用逐年比较、数据列表 或其他方式对相关事项进行列示，以增进投资者的理解。披露应 当遵守以下的原则： （一）披露内容应当具有充分的可靠性。引用的数据、资料 应当有充分的依据，如果引用第三方的数据、资料作为讨论与分 析的依据，应当注明来源，并判断第三方的数据、资料是否具有 足够的权威性。 （二）披露内容应当具有充分的相关性。公司应当充分考虑 并尊重投资者的投资需要，披露的内容应当能够帮助投资者更加 — 10 — 充分地理解公司未来变化的趋势。公司应当重点讨论和分析重大 的投资项目、资产购买、兼并重组、在建工程、研发项目、人才 培养和储备等方面在报告期内的执行情况和未来的计划。 （三）披露内容应当具有充分的关联性。分析与讨论公司的 外部环境、市场格局、风险因素等内容时，所述内容应当与公司 的经营成果、财务状况具有足够的关联度，应当充分考虑公司的 外部经营环境（包括但不限于经济环境、行业环境等）和内部资 源条件（包括但不限于资产、技术、人员、经营权等），结合公 司的战略和营销等管理政策，以及公司所从事的业务特征，进行 有针对性的讨论与分析，并且保持逻辑的连贯性。 （四）鼓励公司披露管理层在经营管理活动中使用的关键业 绩指标。可以披露指标的假定条件和计算方法以及公司选择这些 指标的依据，重点讨论与分析指标变化的原因和趋势。关键业绩 指标由公司根据行业、自身特点，选择对业绩敏感度较高且公司 有一定控制能力的要素确定。 （五）讨论与分析应当从业务层面充分解释导致财务数据变 动的根本原因及其反映的可能趋势，而不能只是重复财务报告的 内容。 （六）公司应当保持业务数据统计口径的一致性、可比性， 如确需调整的，公司应当披露变更口径的理由，并同时提供调整 后的过去 1 年的对比数据。 （七）语言表述平实，清晰易懂，力戒空洞、模板化。 第二十七条 公司应当回顾分析在报告期内的主要经营情 — 11 — 况。对重要事项的披露应当完整全面，不能有选择地披露。公司 应当披露已对报告期产生重要影响以及未对报告期产生影响但 对未来具有重要影响的事项等。内容包括但不限于： （一）主要经营业务。应当包括（但不限于）收入、成本、 费用、研发投入、现金流等项目，需要提示变化并分析变化的原 因。若公司业务类型、利润构成或利润来源发生重大变动，应当 详细说明。 1. 收入与成本：公司应当结合行业特征和自身实际情况， 分别按行业、产品及地区说明报告期内公司营业收入构成情况。 对于占公司营业收入或营业利润 10%以上的行业、产品或地区， 应当分项列示其营业收入、营业成本、毛利率，并分析其变动情 况。对实物销售收入大于劳务收入的公司，应当按行业口径，披 露报告期内的生产量、销售量和库存量情况。若相关数据同比变 动在 30%以上的，应当说明原因。公司应当披露已签订的重大销 售合同截至本报告期的履行情况。 公司应当披露本年度营业成本的主要构成项目，如原材料、 人工工资、折旧、能源和动力等在成本总额中的占比情况。如果 涉及商业秘密的，公司可以仅披露占比最高或最主要的单个项 目。 如果因子公司股权变动导致合并范围变化的，应当提供上年 同口径的数据供投资者参考。若报告期内业务、产品或服务发生 重大变化或调整，公司应当介绍已推出或宣布推出的新产品及服 务，并说明对公司经营及业绩的影响。 — 12 — 公司应当披露主要销售客户和主要供应商的情况，以汇总方 式披露公司向前 5 名客户销售额占年度销售总额的比例，向前 5 名供应商采购额占年度采购总额的比例，以及前 5 名客户销售额 中关联方销售额占年度销售总额的比例和前 5 名供应商采购额 中关联方采购额占年度采购总额的比例。鼓励公司分别披露前 5 名客户名称和销售额，前 5 名供应商名称和采购额，以及其是否 与上市公司存在关联关系。属于同一控制人控制的客户或供应商 视为同一客户或供应商合并列示，受同一国有资产管理机构实际 控制的除外。 2. 费用：若报告期内公司销售费用、管理费用、财务费用 等财务数据同比发生重大变动的，应当结合业务模式和费用构 成，说明产生变化的主要驱动因素。 3. 研发投入：公司应当说明本年度所进行研发项目的目的、 项目进展和拟达到的目标，并预计对公司未来发展的影响。公司 应当披露研发人员的数量、占比及其变动情况；说明本年度研发 投入总额及占营业收入的比重，如数据较上年发生显著变化，还 应当解释变化的原因；应当披露研发投入资本化的比重及变化情 况，并对其合理性进行分析。 4. 现金流：结合公司现金流量表相关数据，说明公司经营 活动、投资活动和筹资活动产生的现金流量的构成情况，若相关 数据同比发生重大变动，公司应当分析主要影响因素。若报告期 公司经营活动产生的现金净流量与报告期净利润存在重大差异 的，公司应当解释原因。 — 13 — （二）若本期公司利润构成或利润来源的重大变化源自非主 要经营业务，包括但不限于投资收益、公允价值变动损益、资产 减值、营业外收支等，应当详细说明涉及金额、形成原因、是否 具有可持续性。 （三）资产及负债状况。若报告期内公司资产构成（货币资 金、应收款项、存货、投资性房地产、长期股权投资、固定资产、 在建工程、短期借款、长期借款等占总资产的比重）同比发生重 大变动的，应当说明产生变化的主要影响因素。鼓励公司结合各 项营运能力和偿债能力的财务指标进行分析。 公司应当披露截至报告期末的主要资产被查封、扣押、冻结 或者被抵押、质押，必须具备一定条件才能变现、无法变现、无 法用于抵偿债务的情况，以及该等资产占有、使用、受益和处分 权利受到限制的情况和安排。如相关事项已在临时报告披露且无 后续进展的，仅需披露该事项概述，并提供临时报告披露网站的 相关查询索引。 （四）投资状况。公司应当介绍本年度投资情况，分析报告 期内公司投资额同比变化情况。 1. 对报告期内获取的重大的股权投资，公司应当披露被投 资公司名称、主要业务、投资份额和持股比例、资金来源、合作 方、投资期限、产品类型、预计收益、本期投资盈亏、是否涉诉 等信息。 2. 对报告期内正在进行的重大的非股权投资，公司应当披 露项目本年度和累计实际投入情况、资金来源、项目的进度及预 — 14 — 计收益。若项目已产生收益，应当说明收益情况；未达到计划进 度和收益的，应当说明原因。 3. 对报告期内持有的以公允价值计量的境内外股票、基金、 债券、信托产品、期货、金融衍生工具等金融资产的初始投资成 本、资金来源、报告期内购入或售出及投资收益情况、公允价值 变动情况等进行披露。 （五）重大资产和股权出售。公司应当简要分析重大资产和 股权出售事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响。公司应 当说明上述事项是否按计划如期实施，如已实施完毕，应当说明 其对财务状况和经营成果的影响，以及所涉及的金额及其占利润 总额的比例；如未按计划实施，应当说明原因及公司已采取的措 施。 （六）主要控股参股公司分析。公司应当详细介绍主要子公 司的主要业务、注册资本、总资产、净资产、净利润，本年度取 得和处置子公司的情况，包括取得和处置的方式及对公司整体生 产经营和业绩的影响。如来源于单个子公司的净利润或单个参股 公司的投资收益对公司净利润影响达到 10%以上，还应当介绍该 公司主营业务收入、主营业务利润等数据。若单个子公司或参股 公司的经营业绩同比出现大幅波动，且对公司合并经营业绩造成 重大影响的，公司应当对其业绩波动情况及其变动原因进行分析。 主要子公司或参股公司的经营情况的披露应当参照上市公 司经营情况讨论与分析的要求。对于与公司主业关联较小的子公 司，应当披露持有目的和未来经营计划；对本年度内投资收益占 — 15 — 净利润比例达 50%以上的公司，应当披露投资收益中占比在 10% 以上的股权投资项目。 若主要子公司或参股公司的经营业绩未出现大幅波动，但其 资产规模、构成或其他主要财务指标出现显著变化，并可能在将 来对公司业绩造成影响，也应当对变化情况和原因予以说明。 （七）公司控制的结构化主体情况。公司存在其控制下的结 构化主体时，应当介绍公司对其控制权方式和控制权内容，并说 明公司从中可以获取的利益和对其所承担的风险。另外，公司还 应当介绍结构化主体对其提供融资、商品或劳务以支持自身主要 经营活动的相关情况。公司控制的结构化主体为《企业会计准则 第 41 号——在其他主体中权益的披露》中所规定的“ 结构化主 体” 。 第二十八条 公司应当对未来发展进行展望。应当讨论和分 析公司未来发展战略、下一年度的经营计划以及公司可能面对的 风险，鼓励进行量化分析，主要包括但不限于： （一）行业格局和趋势。公司应当结合自身的业务规模、经 营区域、产品类别以及竞争对手等情况，介绍与公司业务关联的 宏观经济层面或行业环境层面的发展趋势，以及公司的行业地位 或区域市场地位的变动趋势。公司应当结合主要业务的市场变化 情况、营业成本构成的变化情况、市场份额变化情况等因素，分 析公司的主要行业优势和困难，并说明变化对公司未来经营业绩 和盈利能力的影响。 （二）公司发展战略。公司应当围绕行业壁垒、核心技术替 — 16 — 代或扩散、产业链整合、价格竞争、成本波动等方面向投资者提 示未来公司发展机遇和挑战，披露公司发展战略，以及拟开展的 新业务、拟开发的新产品、拟投资的新项目等。若公司存在多种 业务的，还应当说明各项业务的发展规划。分析和讨论应当提供 数据支持，并说明数据来源。 公司对未来发展战略的披露，应当结合投资者关注较多的问 题，以及公司现阶段所面临的特定环境、公司所处行业及所从事 业务特征来进行。重点对公司未来主要经营模式或业务模式是否 会发生重大变化，新技术、新产品的开发计划及进展，产能扩张、 资产收购等重大投资计划，投资者回报安排等发展战略、发展步 骤进行有针对性的描述，以助于投资者了解公司未来发展方向及 经营风格。 （三）经营计划。公司应当回顾总结前期披露的发展战略和 经营计划在报告期内的进展，对未达到计划目标的情况进行解 释。若公司实际经营业绩低于或高于曾公开披露过的本年度盈利 预测 20%以上的，应当从收入、成本、费用、税负等相关方面说 明造成差异的原因。公司应当披露下一年度的经营计划，包括（但 不限于）收入、费用、成本计划，及下一年度的经营目标，如销 售额的提升、市场份额的扩大、成本下降、研发计划等，为达到 上述经营目标拟采取的策略和行动。公司应当同时说明该经营计 划并不构成公司对投资者的业绩承诺，提示投资者对此保持足够 的风险意识，并且应当理解经营计划与业绩承诺之间的差异。公 司应当披露维持公司当前业务并完成在建投资项目所需的资金 — 17 — 需求，对公司经营计划涉及的投资资金的来源、成本及使用情况 进行简要说明。 （四）可能面对的风险。公司应当针对自身特点，遵循关联 性原则和重要性原则披露可能对公司未来发展战略和经营目标 的实现产生不利影响的风险因素（例如政策性风险、行业特有风 险、业务模式风险、经营风险、环保风险、汇率风险、利率风险、 技术风险、产品价格风险、原材料价格及供应风险、财务风险、 单一客户依赖风险、商誉等资产的减值风险，以及因设备或技术 升级换代、核心技术人员辞职、特许经营权丧失等导致公司核心 竞争能力受到严重影响等），披露的内容应当充分、准确、具体， 应当尽量采取定量的方式分析各风险因素对公司当期及未来经 营业绩的影响，并介绍已经或计划采取的应对措施。 对于本年度较上一年度的新增风险因素，公司应当对其产生 的原因、对公司的影响以及已经采取或拟采取的措施及效果等进 行分析。若分析表明相关变化趋势已经、正在或将要对公司的财 务状况和经营成果产生重大影响的，公司应当提供管理层对相关 变化的基本判断，尽可能定量分析对公司的影响程度。
第二十九条 公司应当披露报告期内普通股利润分配政策， 特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况，说明利润分配政 策是否符合公司章程及审议程序的规定，是否充分保护中小投资 — 18 — 者的合法权益，是否由独立董事发表意见，是否有明确的分红标 准和分红比例；以及利润分配政策调整或变更的条件和程序是否 合规、透明。 公司应当披露近 3 年（包括本报告期）的普通股股利分配方 案（预案）、资本公积金转增股本方案（预案）；同时，列表披露 近 3 年（包括本报告期）普通股现金红利分配的金额及占归属于 上市公司普通股股东的净利润的比例。公司以其他方式进行现金 分红的，应当单独披露该种方式计入现金分红的金额和比例。 公司应当披露报告期内现金分红政策的制定及执行情况，并 对下列事项进行专项说明： （一）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求； （二）分红标准和比例是否明确和清晰； （三）相关的决策程序和机制是否完备； （四）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； （五）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股 东的合法权益是否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应当对调整或变更的 条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 对于报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正 但未提出普通股现金利润分配方案预案的公司，应当详细说明原 因，同时说明公司未分配利润的用途和使用计划。 优先股股息分配政策及分配情况按第七节的要求进行披露。 第三十条 公司应当披露报告期内履行完毕的，以及截至报 — 19 — 告期末尚未履行完毕的，由公司实际控制人、股东、关联方、收 购人以及公司等承诺相关方作出的以下承诺事项，包括但不限 于：股权分置改革承诺、收购报告书或权益变动报告书中所作承 诺、资产重组所作承诺、首次公开发行或再融资所作承诺、股权 激励时所作的承诺，以及其他对公司中小股东所作承诺。公司董 事会应当说明上述承诺事项在报告期内的履行情况，详细列示承 诺方、承诺类型、承诺事项、承诺时间、承诺期限、承诺的履行 情况等。如承诺超期未履行完毕的，应当详细说明未完成履行的 原因及下一步的工作计划。 如公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测 期间内，公司董事会、相关股东和负责持续督导的中介机构应当 就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明。同时，公 司应当提供原盈利预测的相关披露查询索引。 第三十一条 公司发生控股股东及其关联方非经营性占用 资金情况的，应当充分披露相关的决策程序，以及占用资金的期 初金额、发生额、期末余额、占用原因、预计偿还方式及清偿时 间。 公司应当同时披露会计师事务所对资金占用的专项审核意 见。 第三十二条 公司年度财务报告被会计师事务所出具非标 准意见审计报告的，公司应当就所涉及事项作出说明。 公司作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的， 公司应当披露变更、更正的原因及影响，涉及追溯调整或重述的， — 20 — 应当披露对以往各年度经营成果和财务状况的影响金额。如涉及 更换会计师事务所，应当披露是否就相关事项与前任会计师事务 所进行了必要的沟通。 同时适用境内外会计准则的公司应当对产生差异的情况进 行详细说明。 第三十三条 公司应当披露年度财务报告审计聘任、解聘会 计师事务所的情况，报告期内支付给聘任会计师事务所的报酬情 况，及目前的审计机构和签字会计师已为公司提供审计服务的连 续年限，年限从审计机构与公司首次签订审计业务约定书之日起 开始计算。 公司报告期内若聘请了内部控制审计会计师事务所、财务顾 问或保荐人，应当披露聘任内部控制审计会计师事务所、财务顾 问或保荐人的情况，报告期内支付给内部控制审计会计师事务 所、财务顾问或保荐人的报酬情况。 第三十四条 年度报告披露后面临暂停上市情形的公司，应 当披露导致暂停上市的原因以及公司拟采取的应对措施。年度报 告披露后面临终止上市情形的公司、因重大违法面临暂停上市或 终止上市风险的公司和已披露主动退市方案的公司，应当单独披 露退市情况专项报告，并提醒投资者予以关注。 第三十五条 公司应当披露报告期内发生的破产重整相关 事项，包括向法院申请重整、和解或破产清算，法院受理重整、 和解或破产清算，以及公司重整期间发生的法院裁定结果及其他 重大事项。执行重整计划的公司应当说明计划的具体内容及执行 — 21 — 情况。如相关破产事项已在临时报告披露且后续实施无变化的， 仅需披露该事项概述，并提供临时报告披露网站的相关查询索 引。 第三十六条 公司应当披露报告期内重大诉讼、仲裁事项。 已在上一年度报告中披露，但尚未结案的重大诉讼、仲裁事项， 公司应当披露案件进展情况、涉及金额、是否形成预计负债，以 及对公司未来的影响。对已经结案的重大诉讼、仲裁事项，公司 应当披露案件执行情况。 如以上诉讼、仲裁事项已在临时报告披露且无后续进展的， 仅需披露该事项概述，并提供临时报告披露网站的查询索引。如 报告期内公司无重大诉讼、仲裁，应当明确说明“ 本年度公司无 重大诉讼、仲裁事项” 。 第三十七条 公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股 东、实际控制人、收购人在报告期内如存在被有权机关调查，被 司法机关或纪检部门采取强制措施，被移送司法机关或追究刑事 责任，被中国证监会立案调查或行政处罚、被市场禁入、被认定 为不适当人选，被环保、安监、税务等其他行政管理部门给予重 大行政处罚，以及被证券交易所公开谴责的情形，应当说明原因 及结论。 报告期内公司被中国证监会及其派出机构采取行政监管措 施并提出限期整改要求的，应当披露整改责任人、整改期限、整 改措施，以及整改报告书的指定披露网站及日期。 第三十八条 公司应当披露报告期内公司及其控股股东、实 — 22 — 际控制人的诚信状况，包括但不限于：是否存在未履行法院生效 判决、所负数额较大的债务到期未清偿等情况。如相关事项已在 临时报告披露且无后续进展的，仅需披露该事项概述，并提供临 时报告披露网站的相关查询索引。 第三十九条 公司应当披露股权激励计划、员工持股计划或 其他员工激励措施在本报告期的具体实施情况。如相关事项已在 临时报告披露且后续实施无进展或变化的，仅需披露该事项概 述，并提供临时报告披露网站的相关查询索引。 第四十条 公司应当披露报告期内发生的重大关联交易事 项。若对于某一关联方，报告期内累计关联交易总额高于 3000 万元（创业板公司披露标准为 1000 万元）且占公司最近一期经 审计净资产值 5%以上，应当按照以下发生关联交易的不同类型 分别披露。如已在临时报告披露且后续实施无进展或变化的，仅 需披露该事项概述，并提供临时报告披露网站的相关查询索引。 （一）与日常经营相关的关联交易，至少应当披露以下内容： 关联交易方、交易内容、定价原则、交易价格、交易金额、占同 类交易金额的比例、结算方式；可获得的同类交易市价，如实际 交易价与市价存在较大差异，应当说明原因。大额销货退回需披 露详细情况。 公司按类别对报告期内发生的日常关联交易进行总额预计 的，应当披露日常关联交易事项在报告期内的实际履行情况。 （二）资产或股权收购、出售发生的关联交易，至少应当披 露以下内容：关联交易方、交易内容、定价原则、资产的账面价 — 23 — 值、评估价值、交易价格、结算方式及交易对公司经营成果和财 务状况的影响情况，交易价格与账面价值或评估价值差异较大 的，应当说明原因。如相关交易涉及业绩约定的，应当披露报告 期内的业绩实现情况。 （三）公司与关联方共同对外投资发生关联交易的，应当至 少披露以下内容：共同投资方、被投资企业的名称、主营业务、 注册资本、总资产、净资产、净利润、重大在建项目的进展情况。 （四）公司与关联方存在债权债务往来或担保等事项的，应 当披露形成原因，债权债务期初余额、本期发生额、期末余额， 及其对公司的影响。 （五）其他重大关联交易。 第四十一条 公司应当披露重大合同及其履行情况，包括但 不限于： （一）在报告期内发生或以前期间发生但延续到报告期的托 管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁公司 资产的事项，且该事项为公司带来的损益额达到公司当年利润总 额的 10%以上时，应当详细披露有关合同的主要内容，包括但不 限于：有关资产的情况，涉及金额、期限、损益及确定依据，同 时应当披露该损益对公司的影响。 （二）重大担保。报告期内履行的及尚未履行完毕的担保合 同，包括担保金额、担保期限、担保对象、担保类型（一般担保 或连带责任担保）、担保的决策程序等。对于未到期担保合同， 如果报告期内发生担保责任或有证据表明有可能承担连带清偿 — 24 — 责任，应当明确说明。 公司应当披露报告期内公司及其子公司对外担保（不含对子 公司的担保）的发生额和报告期末的担保余额，以及报告期内公 司及其子公司对子公司提供担保的发生额和报告期末的担保余 额。 公司应当披露全部担保总额及其占公司净资产的比例，并分 别列示：公司及其子公司为股东、实际控制人及其关联方提供担 保的余额，公司及其子公司直接或间接为资产负债率超过 70%的 被担保对象提供的担保余额，以及公司及其子公司担保总额超过 公司净资产 50%部分的金额。 公司担保总额包括报告期末公司及其子公司对外担保余额 （不含对子公司的担保）和公司及其子公司对子公司的担保余 额，其中子公司的担保余额为该子公司对外担保总额乘以公司持 有该子公司的股权比例。 （三）公司应当按照下列类型分别披露报告期内委托理财的 资金来源、发生额、未到期余额及逾期未收回金额情况。具体类 型包括但不限于银行理财产品、券商理财产品、信托理财产品、 其他类（如公募基金产品、私募基金产品）等。 对于单项金额重大的委托理财，或安全性较低、流动性较差、 不保本的高风险委托理财，应披露委托理财发生额、未到期余额 及逾期未收回金额的具体情况，包括：资金来源、受托机构名称 （或受托人姓名）及类型、金额、产品期限、资金投向、报酬确 定方式、参考年化收益率、预期收益（如有）、当年度实际收益 — 25 — 或损失和实际收回情况；公司还应说明该项委托是否经过法定程 序，未来是否还有委托理财计划。公司若就该项委托计提投资减 值准备的，应当披露当年度计提金额。 若委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减 值的情形，预计对公司具有较大影响的，公司应当说明对财务状 况或当期利润的影响。 若公司存在委托贷款事项，也应当比照上述委托行为予以披 露。 如相关事项已在临时报告披露且无后续进展的，仅需披露该 事项概述，并提供临时报告披露网站的相关查询索引。 （四）其他重大合同。列表披露合同订立双方的名称、签订 日期、合同标的所涉及资产的账面价值、评估价值、相关评估机 构名称、评估基准日、定价原则以及最终交易价格等，并披露截 至报告期末合同的执行情况。临时报告已经披露过的情况，公司 应当提供相关披露索引。 第四十二条 鼓励公司结合行业特点，主动披露积极履行社 会责任的工作情况，包括但不限于：公司履行社会责任的宗旨和 理念，股东和债权人权益保护、职工权益保护、供应商、客户和 消费者权益保护、环境保护与可持续发展、公共关系、社会公益 事业等方面情况。公司已披露社会责任报告全文的，仅需提供相 关的查询索引。 第四十三条 鼓励公司结合自身生产经营情况、战略发展规 划、人才与资源优势等开展各项精准扶贫工作，并积极披露报告 — 26 — 期内履行扶贫社会责任的具体情况： （一）精准扶贫规划。公司精准扶贫工作的基本方略、总体 目标、主要任务和保障措施。 （二）年度精准扶贫概要。报告期内扶贫计划的总体完成情 况、取得的效果等。如扶贫计划未完成的，应说明未按期完成的 原因，以及后续改进措施。 （三）精准扶贫成效。分别披露公司报告期内在产业发展扶 脱贫、转移就业脱贫、易地搬迁脱贫、教育扶贫、健康扶贫、生 态保护扶贫、兜底保障、社会扶贫等方面取得的工作成果。 （四）后续精准扶贫计划。根据公司长期经营战略与扶贫规 划，披露下一年度开展精准扶贫工作的计划，以及保障计划实现 的主要措施等。 第四十四条 属于环境保护部门公布的重点排污单位的公 司或其重要子公司，应当根据法律、法规及部门规章的规定披露 以下主要环境信息： （一）排污信息。包括但不限于主要污染物及特征污染物的 名称、排放方式、排放口数量和分布情况、排放浓度和总量、超 标排放情况、执行的污染物排放标准、核定的排放总量。 （二）防治污染设施的建设和运行情况。 （三）建设项目环境影响评价及其他环境保护行政许可情 况。 （四）突发环境事件应急预案。 （五）环境自行监测方案。 — 27 — （六）其他应当公开的环境信息。 公司在报告期内以临时报告的形式披露环境信息内容的，应 当说明后续进展或变化情况。如相关事项已在临时报告披露且后 续实施无进展或变化的，仅需披露该事项概述，并提供临时报告 披露网站的相关查询索引。 重点排污单位之外的公司可以参照上述要求披露其环境信 息，若不披露的，应当充分说明原因。 鼓励公司自愿披露有利于保护生态、防治污染、履行环境责 任的相关信息。环境信息核查机构、鉴证机构、评价机构、指数 公司等第三方机构对公司环境信息存在核查、鉴定、评价的，鼓 励公司披露相关信息。 第四十五条 公司应当披露其他在报告期内发生的《证券 法》《上市公司信息披露管理办法》所规定的重大事件，以及公 司董事会判断为重大事件的事项。 如前款所涉重大事项已作为临时报告在指定网站披露，仅需 说明信息披露指定网站的相关查询索引及披露日期。 第四十六条 公司的子公司发生的本节所列重大事项，应当 视同公司的重大事项予以披露。
第四十七条 公司应当按以下要求披露报告期内的普通股 股份变动情况： — 28 — （一）公司股份变动情况，按照中国证监会对公司股份变动 报告规定的内容与格式进行编制。 （二）证券发行与上市情况 1. 介绍报告期内证券发行（不含优先股）情况，包括股票、 可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、公司债券及其他 衍生证券的种类、发行日期、发行价格（或利率）、发行数量、 上市日期、获准上市交易数量、交易终止日期等。 2. 对报告期内因送股、转增股本、配股、增发新股、非公 开发行股票、权证行权、实施股权激励计划、企业合并、可转换 公司债券转股、减资、内部职工股上市、债券发行或其他原因引 起公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变 动，应当予以说明。 报告期内优先股的股本变动、发行与上市情况按照第七节的 要求予以披露。 3. 现存的内部职工股的发行日期、发行价格、发行数量等。 第四十八条 公司应当按照以下要求披露股东和实际控制 人情况： （一）公司股东数量及持股情况，按照中国证监会对公司股 份变动报告规定的格式进行编制，应当披露以下内容： 1. 截至报告期末以及年度报告披露日前上一月末的普通股 股东总数及表决权恢复的优先股股东总数（如有）。 2. 截至报告期末持有本公司 5%以上股份的股东的名称、报 告期内股份增减变动的情况、报告期末持股数量、所持股份类别 — 29 — 及所持股份质押或冻结的情况。如持股 5%以上的股东少于 10 人，则应当列出至少前 10 名股东的持股情况。如所持股份中包 括无限售条件股份（或已上市流通股份）、有限售条件股份（或 未上市流通股份），应当分别披露其数量。 如前 10 名股东之间存在关联关系或属于《上市公司收购管 理办法》规定的一致行动人的，应当予以说明。 如有战略投资者或一般法人因配售新股成为前 10 名股东 的，应当予以注明，并披露约定持股期间的起止日期。 以上列出的股东情况中应当注明代表国家持有股份的单位 和外资股东。 （二）公司控股股东情况 若控股股东为法人的，应当披露名称、单位负责人或法定代 表人、成立日期、主要经营业务等；若控股股东为自然人的，应 当披露其姓名、国籍、是否取得其他国家或地区居留权、主要职 业及职务。如报告期内控股股东发生变更，应当列明披露相关信 息的指定网站查询索引及日期。 公司应当披露控股股东报告期内控股和参股的其他境内外 上市公司的股权情况。 如不存在控股股东，公司应当予以特别说明。 （三）公司实际控制人情况 公司应当比照本条第二款有关控股股东披露的要求，披露公 司实际控制人的情况，并以方框图及文字的形式披露公司与实际 控制人之间的产权和控制关系。实际控制人应当披露到自然人、 — 30 — 国有资产管理机构，或者股东之间达成某种协议或安排的其他机 构或自然人，包括以信托方式形成实际控制的情况。 对实际控制人为自然人的，应当披露其过去 10 年曾控股的 境内外上市公司情况。 如实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司，应当 披露信托合同或者其他资产管理安排的主要内容，包括信托或其 他资产管理的具体方式，信托管理权限（包括公司股份表决权的 行使等），涉及的股份数量及占公司已发行股份的比例，信托或 资产管理费用，信托资产处理安排，合同签订的时间、期限及变 更、终止的条件，以及其他特别条款等。 如不存在实际控制人的情况，公司应当就认定依据予以特别 说明。 如公司最终控制层面存在多位自然人或自然人控制的法人 共同持股的情形，且其中没有一人的持股比例（直接或间接持有 下一级控制层面公司的股份比例）超过 50%，各自的持股比例比 较接近，公司无法确定实际控制人的，应当披露最终控制层面持 股比例在 10%以上的股东情况；如公司没有持股 10%以上的股 东，则应当披露持股比例 5%以上的股东情况。 （四）其他持股在 10%以上的法人股东，应当披露其名称、 单位负责人或法定代表人、成立日期、注册资本、主要经营业务 或管理活动等情况。 （五）公司前 10 名无限售流通股股东的名称全称、年末持 有无限售流通股的数量和种类（A、B、H 股或其他）。投资者通 — 31 — 过客户信用交易担保证券账户持有的股票不应计入证券公司自 有证券，并与其通过普通证券账户持有的同一家上市公司的证券 数量合并计算。 如前 10 名无限售流通股股东之间，以及前 10 名无限售流通 股股东和前 10 名股东之间存在关联关系或属于《上市公司收购 管理办法》规定的一致行动人的，应当予以说明。 公司在计算上述持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的 优先股股数。 （六）报告期末完成股权分置改革的公司应当按照中国证 监会对公司股份变动报告规定的格式披露前十名股东中原非流 通股股东持有股份的限售条件。 （七）报告期间，上市公司首次公开发行股票、再融资或者 构成重组上市的重大资产重组申请或者相关披露文件存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，被中国证监会立案稽查的，应 当披露控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制 减持情况。
第四十九条 发行优先股的公司披露年度报告时，应当以专 门章节披露优先股有关情况，具体要求参见本准则第五十条至第 五十四条的规定。如年度报告其他章节与上述规定要求披露的部 分内容相同的，公司可以建立相关查询索引，避免重复。 — 32 — 第五十条 公司应当披露截至报告期末近 3 年优先股的发 行与上市情况，包括公开发行或非公开发行的发行日期、发行价 格和票面股息率、发行数量、上市日期、获准上市交易数量、终 止上市日期、募集资金使用及变更情况等。 符合《上市公司重大资产重组管理办法》规定的条件发行优 先股购买资产的，参照前款规定进行披露。 公司优先股股东数量及持股情况，按照中国证监会对公司股 份变动报告规定的格式进行编制，应当披露以下内容： （一）截至报告期末以及年度报告披露日前一个月末的优先 股股东总数。 （二）截至报告期末持有本公司 5%以上优先股股份的股东 名称、报告期内股份增减变动的情况、报告期末持股数量、所持 股份类别及所持股份质押或冻结的情况。如持股 5%以上的优先 股股东少于 10 人，则应当列出至少前 10 名优先股股东的持股情 况。如股东所持优先股在除股息分配和剩余财产分配以外的其他 条款上具有不同设置，应当分别披露其持股数量。 如前 10 名优先股股东之间，前 10 名优先股股东与前 10 名 普通股股东之间存在关联关系或属于《上市公司收购管理办法》 规定的一致行动人的，应当予以说明。 以上列出的优先股股东情况中应当注明代表国家持有股份 的单位和外资股东。 第五十一条 公司应当披露报告期内优先股的利润分配情 况，包括股息率及分配金额、是否符合分配条件和相关程序、股 — 33 — 息支付方式、股息是否累积、是否参与剩余利润分配等。同时， 列表披露近 3 年（含报告期）优先股分配金额与分配比例，对于 因本会计年度可分配利润不足而累积到下一会计年度的差额或 可参与剩余利润分配的部分应当单独说明。 优先股的利润分配政策调整或变更的，公司应当披露原因和 变更的程序。报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未对优 先股进行利润分配的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的 用途和使用计划。 如公司章程中涉及优先股分配的其他事项，公司应当予以说 明。 第五十二条 报告期内公司进行优先股回购或商业银行发 行的优先股转换成普通股的，应当按照以下要求披露相关的回购 或转换情况： （一）优先股的回购情况，包括回购期间、回购价格和定价 原则、回购数量和比例、回购的资金总额以及资金来源、回购股 份的期限、回购选择权的行使主体、对公司股本结构的影响等， 并披露相关的程序。 （二）优先股的转换情况，包括转股条件、转股价格、转换 比例、转换选择权的行使主体，对公司股本结构的影响等，并披 露相关的程序。 第五十三条 报告期内存在优先股表决权恢复的，公司应当 按照以下要求披露相关情况： （一）公司应当披露相关表决权的恢复、行使情况，包括恢 — 34 — 复表决权的优先股数量、比例、有效期间、对公司股本结构的影 响等，并披露相关的决议与程序。如果存在公司章程规定的优先 股表决权恢复的其他情形，应当予以说明。 （二）如前 10 名股东、持有 5%以上股份的股东或实际控制 人所持股份中包含表决权恢复的优先股，公司应当按照本准则第 四十八条的规定单独披露表决权恢复的优先股涉及的股东和实 际控制人情况。 第五十四条 公司应当披露对优先股采取的会计政策及理 由，财务报表及附注中的相关内容应当按照中国证监会制定的有 关财务报告规定进行编制。
第五十五条 公司应当披露董事、监事和高级管理人员的情 况，包括： （一）基本情况。现任及报告期内离任董事、监事、高级管 理人员的姓名、性别、年龄、任期起止日期（连任的从首次聘任 日起算）、年初和年末持有本公司股份、股票期权、被授予的限 制性股票数量、年度内股份增减变动量及增减变动的原因。如为 独立董事，需单独注明。报告期如存在任期内董事、监事离任和 高级管理人员解聘的，应当说明原因。 （二）现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作 经历，目前在公司的主要职责。董事、监事、高级管理人员如在 — 35 — 股东单位任职，应当说明其职务及任职期间，以及在除股东单位 外的其他单位的任职或兼职情况。上市公司应当披露现任及报告 期内离任董事、监事和高级管理人员近三年受证券监管机构处罚 的情况。 （三）年度报酬情况 董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序、报酬确定依据 以及实际支付情况。披露每一位现任及报告期内离任董事、监事 和高级管理人员在报告期内从公司获得的税前报酬总额（包括基 本工资、奖金、津贴、补贴、职工福利费和各项保险费、公积金、 年金以及以其他形式从公司获得的报酬）及其全体合计金额，并 说明是否在公司关联方获取报酬。 对于董事、高级管理人员获得的股权激励，公司应当按照已 解锁股份、未解锁股份、可行权股份、已行权股份、行权价以及 报告期末市价单独列示。 第五十六条 公司应当披露母公司和主要子公司的员工情 况，包括在职员工的数量、专业构成（如生产人员、销售人员、 技术人员、财务人员、行政人员）、教育程度、员工薪酬政策、 培训计划以及需公司承担费用的离退休职工人数。 对于劳务外包数量较大的，公司应当披露劳务外包的工时总 数和支付的报酬总额。
第五十七条 公司应当披露公司治理的基本状况，说明公司 — 36 — 治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范 性文件是否存在重大差异，如有重大差异，应当说明具体情况及 原因。 公司应当就其与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务 等方面存在不能保证独立性、不能保持自主经营能力的情况进行 说明。存在同业竞争的，公司应当披露相应的解决措施、工作进 度及后续工作计划。 第五十八条 公司应当介绍报告期内召开的年度股东大会、 临时股东大会的有关情况，包括会议届次、召开日期及会议决议 刊登的指定网站的查询索引及披露日期，以及表决权恢复的优先 股股东请求召开临时股东大会、召集和主持股东大会、提交股东 大会临时提案的情况（如有）。 第五十九条 公司应当披露报告期内每位独立董事履行职 责的情况，包括但不限于：独立董事的姓名，独立董事出席董事 会的次数、方式，独立董事曾提出异议的有关事项及异议的内容， 出席股东大会的次数，独立董事对公司有关建议是否被采纳的说 明。 第六十条 公司应当披露董事会下设专门委员会在报告期 内提出的重要意见和建议。存在异议事项的，应当披露具体情况。 第六十一条 监事会在报告期内的监督活动中发现公司存 在风险的，公司应当披露监事会就有关风险的简要意见、监事会 会议召开时间、会议届次、参会监事以及指定披露网站的查询索 引及披露日期等信息；否则，公司应当披露监事会对报告期内的 — 37 — 监督事项无异议。 第六十二条 鼓励公司详细披露报告期内对高级管理人员 的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况。 第六十三条 报告期内若发现公司内部控制存在重大缺陷 的，应当披露具体情况，包括缺陷发生的时间、对缺陷的具体描 述、缺陷对财务报告的潜在影响，已实施或拟实施的整改措施、 整改时间、整改责任人及整改效果。 公司若按要求披露内部控制自我评价报告的，应当提供相应 的查询索引。 第六十四条 按照规定要求对内部控制进行审计的公司，应 当提供相应的查询索引。若会计师事务所出具非标准意见的内部 控制审计报告或者内部控制审计报告与董事会的自我评价报告 意见不一致的，公司应当解释原因。
第六十五条 公开发行公司债券的公司披露年度报告时，应 当以专门章节披露公司债券相关情况，具体要求参见本准则第六 十六条至第六十八条的规定。如年度报告其他章节与上述规定要 求披露的部分内容相同的，公司可以建立相关查询索引，避免重 复。公司发行多只公司债券的，披露本章节相关事项时应当指明 与公司债券的对应关系。 第六十六条 公司应当披露所有公开发行并在证券交易所 — 38 — 上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公 司债券情况，包括： （一）公司债券名称、简称、代码、发行日、到期日、债券 余额、利率、还本付息方式，公司债券上市或转让的交易场所， 投资者适当性安排，报告期内公司债券的付息兑付情况。 公司债券附发行人或投资者选择权条款、可交换条款等特殊 条款的，公司应当披露报告期内相关条款的执行情况。 （二）债券受托管理人名称、办公地址、联系人及联系电话； 报告期内对公司债券进行跟踪评级的资信评级机构名称、办公地 址。 报告期内公司聘请的债券受托管理人、资信评级机构发生变 更的，应当披露变更的原因、履行的程序、对投资者利益的影响 等。 （三）公司债券募集资金使用情况及履行的程序、年末余额、 募集资金专项账户运作情况，并说明是否与募集说明书承诺的用 途、使用计划及其他约定一致。 （四）资信评级机构根据报告期情况对公司及公司债券作出 最新跟踪评级的时间（预计）、评级结果披露地点，提醒投资者 关注。 报告期内资信评级机构对公司及公司债券进行不定期跟踪 评级的，公司应当披露不定期跟踪评级情况，包括但不限于评级 机构、评级报告出具的时间、评级结论及标识所代表的含义等， 并重点说明与上一次评级结果的对比情况。如评级发生变化，公 — 39 — 司还应当披露相关变化对投资者适当性的影响。 报告期内资信评级机构因公司在中国境内发行其他债券、债 务融资工具对公司进行主体评级的，应当披露是否存在评级差异 情况。 （五）报告期内公司债券增信机制、偿债计划及其他偿债保 障措施发生变更的，公司应当参照《公开发行证券的公司信息披 露内容与格式准则第 23 号——公开发行公司债券募集说明书》 第五节的有关规定披露增信机制、偿债计划及其他偿债保障措施 的相关情况，说明变更原因，变更是否已取得有权机构批准，以 及相关变更对债券持有人利益的影响。 公司债券增信机制、偿债计划及其他偿债保障措施未发生变 更的，公司应当披露增信机制、偿债计划及其他偿债保障措施在 报告期内的执行情况、变化情况，并说明相关变化对债券持有人 利益的影响： 1. 提供保证担保的，如保证人为法人或者其他组织，应当 披露保证人报告期末的净资产额、资产负债率、净资产收益率、 流动比率、速动比率等主要财务指标（并注明相关财务报告是否 经审计），保证人资信状况、累计对外担保余额以及累计对外担 保余额占其净资产的比例；如保证人为自然人，应当披露保证人 资信状况、代偿能力、资产受限情况、对外担保情况以及可能影 响保证权利实现的其他信息；保证人为发行人控股股东或实际控 制人的，还应当披露保证人所拥有的除发行人股权外的其他主要 资产，以及该部分资产的权利限制及是否存在后续权利限制安 — 40 — 排。公司应当着重说明保证人情况与上一年度（或募集说明书） 披露情况的变化之处。 2. 提供抵押或质押担保的，应当披露担保物的价值（账面 价值和评估值，注明评估时点）变化情况，已经担保的债务总余 额以及抵/质押顺序，报告期内担保物的评估、登记、保管等情 况。 3. 采用其他方式进行增信的，应当披露报告期内相关增信 措施的变化情况等。 4. 公司制定偿债计划或采取其他偿债保障措施的，应当披 露报告期内相关计划和措施的执行情况，与募集说明书的相关承 诺是否一致等。 5. 公司设置专项偿债账户的，应当披露该账户资金的提取 情况，与募集说明书的相关承诺是否一致等。 （六）报告期内债券持有人会议的召开情况，包括召开时间、 地点、召开原因、形成的决议等。 （七）报告期内债券受托管理人履行职责的情况。受托管理 人在履行职责时可能存在利益冲突情形的，公司应当披露采取的 相关风险防范、解决机制。 公司应当说明受托管理人是否已披露报告期受托管理事务 报告，以及披露（或预计披露）地址，提醒投资者关注。 第六十七条 公司应当披露公司的相关情况，包括： （一）采用数据列表方式，披露截至报告期末公司近 2 年的 下列会计数据和财务指标，包括但不限于：息税折旧摊销前利润、 — 41 — 流动比率、速动比率、资产负债率、EBITDA 全部债务比（息税 折旧摊销前利润/全部债务）、利息保障倍数〔息税前利润/（计入 财务费用的利息支出+资本化的利息支出）〕、现金利息保障倍数 〔（经营活动产生的现金流量净额+现金利息支出+所得税付现）/ 现金利息支出〕、EBITDA 利息保障倍数〔息税折旧摊销前利润/ （计入财务费用的利息支出+资本化的利息支出）〕、贷款偿还率 （实际贷款偿还额/应偿还贷款额）、利息偿付率（实际支付利息 /应付利息）。 若上述会计数据和财务指标同比变动超过 30%的，应当披 露产生变化的主要原因。 （二）公司发行其他债券和债务融资工具的，应当披露报告 期内对其他债券和债务融资工具的付息兑付情况。 （三）报告期内获得的银行授信情况、使用情况以及偿还银 行贷款的情况（包括按时偿还、展期及减免情况等）。 （四）报告期内执行公司债券募集说明书相关约定或承诺的 情况，并分析相关情况对债券投资者利益的影响。 （五）报告期内发生的《公司债券发行与交易管理办法》第 四十五条列示的重大事项，说明该事项的最新进展以及对公司经 营情况和偿债能力的影响。 如相关重大事项已在临时报告披露且无后续进展的，仅需披 露该事项概述，并提供临时报告披露网站的相关查询索引。 第六十八条 公司债券的保证人为法人或者其他组织的，应 当在每个会计年度结束之日起 4 个月内单独披露保证人报告期 — 42 — 财务报表（并注明是否经审计），包括资产负债表、利润表、现 金流量表、所有者权益（股东权益）变动表和财务报表附注，并 指明保证人所担保公司债券的全称。
第六十九条 公司应当披露审计报告正文和经审计的财务 报表。 财务报表包括公司近两年的比较式资产负债表、比较式利润 表和比较式现金流量表，以及比较式所有者权益（股东权益）变 动表和财务报表附注。编制合并财务报表的公司，除提供合并财 务报表外，还应当提供母公司财务报表。 财务报表附注应当按照中国证监会制定的有关财务报告的 规定编制。
第七十条 公司应当披露备查文件的目录，包括： （一）载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负 责人（会计主管人员）签名并盖章的财务报表。 （二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审 计报告原件。 （三）报告期内在中国证监会指定网站上公开披露过的所有 — 43 — 公司文件的正本及公告的原稿。 （四）在其他证券市场公布的年度报告。 公司应当将上述文件的原件或具有法律效力的复印件同时 置备于公司住所、证券交易所，以供社会公众查阅。
第十四条 公司应当在年度报告文本扉页刊登如下重要提 示：公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度 报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计 主管人员）保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 6 如有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容存在异议或 无法保证其真实、准确、完整，年度报告重要提示中应当声明× ×无法保证本报告内容的真实、准确、完整，并陈述理由，请投 资者特别关注。同时，单独列示未出席董事会审议年度报告的董 事姓名及原因。 如执行审计的会计师事务所对公司出具了非标准审计报告， 年度报告重要提示中应当声明××会计师事务所为本公司出具 了带有强调事项段、持续经营重大不确定性段落、其他信息段落 中包含其他信息未更正重大错报说明的无保留意见、保留意见、 否定意见或无法表示意见的审计报告，本公司董事会、监事会对 相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。 如年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，同时附有相应的警 示性陈述，年度报告重要提示中应当声明该计划不构成公司对投 资者的实质承诺，投资者及相关人士均应当对此保持足够的风险 认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。 创业板、科创板公司上市时未盈利的，在实现盈利前，应当 提示公司未盈利的情况。 第十五条 公司应当提示需要投资者特别关注的重大风险， 并提示投资者注意阅读。 第十六条 公司应当提示经董事会审议的报告期利润分配预 案或公积金转增股本预案。 第十七条 公司应当对可能造成投资者理解障碍以及具有特 7 定含义的术语作出通俗易懂的解释，年度报告的释义应当在目录 次页排印。 年度报告目录应当标明各章、节的标题及其对应的页码。 公司应当披露备查文件的目录，包括： （一）载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负 责人（会计主管人员）签名并盖章的财务报表。 （二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审 计报告原件。 （三）报告期内公开披露过的所有公司文件的正本及公告的 原稿。 （四）在其他证券市场公布的年度报告。
第十八条 公司应当披露如下内容： （一）公司的中文名称及简称，外文名称及缩写（如有）。 （二）公司的法定代表人。 （三）公司董事会秘书及证券事务代表的姓名、联系地址、 电话、传真、电子信箱。 （四）公司注册地址及历史变更情况，公司办公地址及其邮 政编码，公司网址、电子信箱。 （五）公司披露年度报告的证券交易所网站和媒体名称及网 8 址，公司年度报告备置地。 （六）公司股票上市交易所、股票简称和股票代码。 （七）其他有关资料：公司聘请的会计师事务所名称、办公 地址及签字会计师姓名；公司聘请的报告期内履行持续督导职责 的保荐机构或财务顾问的名称、办公地址以及签字的保荐代表人 或财务顾问主办人的姓名，以及持续督导的期间。 第十九条 公司应当采用数据列表方式，提供截至报告期末 公司近 3 年的主要会计数据和财务指标，包括但不限于：总资产、 营业收入、归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益的净利润、归属于上市公司股东的净资产、 经营活动产生的现金流量净额、净资产收益率、每股收益。 公司报告期扣除非经营性损益前后归属于上市公司股东的 净利润孰低者为负值的，应当披露营业收入扣除与主营业务无关 的业务收入和不具备商业实质的收入情况，以及扣除后的营业收 入金额。公司应当同时披露负责审计的会计师事务所对营业收入 扣除事项及扣除后营业收入金额出具的专项核查意见。 同时发行人民币普通股及境内上市外资股或（和）境外上市 外资股的公司，若按不同会计准则计算的归属于上市公司股东的 净利润和归属于上市公司股东的净资产存在重大差异，应当列表 披露差异情况并说明主要原因。 公司应当采用数据列表方式，分季度提供营业收入、归属于 上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损 9 益后的净利润、经营活动产生的现金流量净额。上述财务指标或 其加总数与公司已披露半年度报告相关财务指标存在重大差异 的，应当说明主要原因。 公司在披露“归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后 的净利润”时，应当同时说明报告期内非经常性损益的项目及金 额。 第二十条 公司主要会计数据和财务指标的计算和披露应当 遵循如下要求： （一）因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以 前年度会计数据的，应当同时披露调整前后的数据。 （二）对非经常性损益、净资产收益率和每股收益的确定和 计算，中国证监会另有规定的，应当遵照执行。 （三）编制合并财务报表的公司应当以合并财务报表数据填 列或计算以上数据和指标。 （四）如公司成立未满 3 年，应当披露公司成立后完整会计 年度的上述会计数据和财务指标。 （五）财务数据按照时间顺序自左至右排列，左起为报告期 的数据，向右依次列示前一期的数据。
第二十一条 公司管理层讨论与分析中应当对业务经营信息 10 和财务报告数据，以及报告期内发生和未来将要发生的重大事 项，进行讨论与分析，以有助于投资者了解其经营成果、财务状 况及未来可能的变化。公司可以运用逐年比较、数据列表或其他 方式对相关事项进行列示，以增进投资者的理解。披露应当遵守 以下的原则： （一）披露内容应当具有充分的可靠性。引用的数据、资料 应当有充分的依据，如果引用第三方的数据、资料作为讨论与分 析的依据，应当注明来源，并判断第三方的数据、资料是否具有 足够的权威性。 （二）披露内容应当具有充分的相关性。公司应当充分考虑 并尊重投资者的投资需要，披露的内容应当能够帮助投资者更加 充分地理解公司未来变化的趋势。公司应当重点讨论和分析重大 的投资项目、资产购买、兼并重组、在建工程、研发项目、人才 培养和储备等方面在报告期内的执行情况和未来的计划。 （三）披露内容应当具有充分的关联性。分析与讨论公司的 外部环境、市场格局、风险因素等内容时，所述内容应当与公司 的经营成果、财务状况具有足够的关联度，应当充分考虑公司的 外部经营环境（包括但不限于经济环境、行业环境等）和内部资 源条件（包括但不限于资产、技术、人员、经营权等），结合公 司的战略和营销等管理政策，以及公司所从事的业务特征，进行 有针对性的讨论与分析，并且保持逻辑的连贯性。 （四）鼓励公司披露管理层在经营管理活动中使用的关键业 11 绩指标。可以披露指标的假定条件和计算方法以及公司选择这些 指标的依据，重点讨论与分析指标变化的原因和趋势。关键业绩 指标由公司根据行业、自身特点，选择对业绩敏感度较高且公司 有一定控制能力的要素确定。 （五）讨论与分析应当从业务层面充分解释导致财务数据变 动的根本原因及其反映的可能趋势，而不能只是重复财务报告的 内容。 （六）公司应当保持业务数据统计口径的一致性、可比性， 如确需调整，公司应当披露变更口径的理由，并同时提供调整后 的过去 1 年的对比数据。 （七）语言简明清晰、通俗易懂，力戒空洞、模板化。 第二十二条 公司应当介绍报告期内公司所处行业情况，包 括但不限于以下内容： （一）所处行业基本情况、发展阶段、周期性特点以及公司 所处的行业地位情况，应当重点突出报告期内发生的重大变化。 （二）新公布的法律、行政法规、部门规章、行业政策对所 处行业的重大影响。 创业板公司还应当结合所属行业的特点，针对性披露技术、 产业、业态、模式等能够反映行业竞争力的信息。 科创板公司还应当结合所属行业的特点，针对性披露科研水 平、科研人员、科研投入等能够反映行业竞争力的信息。 第二十三条 公司应当介绍报告期内公司从事的业务情况， 12 包括但不限于以下内容： （一）报告期内公司所从事的主要业务、主要产品及其用途、 经营模式等内容，应当重点突出报告期内发生的重大变化。 （二）报告期内公司产品市场地位、竞争优势与劣势、主要 的业绩驱动因素、业绩变化是否符合行业发展状况等内容。 第二十四条 公司应当披露报告期内核心竞争力（包括核心 管理团队、关键技术人员、专有设备、专利、非专利技术、特许 经营权、土地使用权、水面养殖权、探矿权、采矿权、独特经营 方式和盈利模式、允许他人使用自己所有的资源要素或作为被许 可方使用他人资源要素等）的重要变化及对公司所产生的影响。 发生因核心管理团队或关键技术人员离职、设备或技术升级换 代、特许经营权丧失等导致公司核心竞争力受到严重影响的，公 司应当详细分析，并说明拟采取的相应措施。 第二十五条 公司应当分析报告期内的主要经营情况，并应 当披露对报告期内的主要经营情况产生重大影响以及未来会产 生重大影响的事项。对重大事项的披露应当完整全面，不能有选 择地披露。内容包括但不限于： （一）主要经营业务。应当包括（但不限于）收入、成本、 费用、研发投入、现金流等项目，需要提示变化并结合行业发展、 业务经营等情况分析变化的原因。若公司业务类型、利润构成或 利润来源发生重大变动，应当详细说明。 1.收入与成本：公司应当结合行业特征和自身实际情况，分 13 别按行业、产品、地区、销售模式说明报告期内公司营业收入构 成情况。对于占公司营业收入或营业利润 10%以上的行业、产品、 地区、销售模式，应当分项列示其营业收入、营业成本、毛利率， 并分析其变动情况。对实物销售收入大于劳务收入的公司，应当 按行业口径，披露报告期内的生产量、销售量和库存量情况。若 相关数据同比变动在 30%以上，应当说明原因。公司应当披露已 签订的重大销售合同、重大采购合同截至本报告期的履行情况。 公司应当披露本年度营业成本的主要构成项目，如原材料、 人工工资、折旧、能源和动力等在成本总额中的占比情况。如果 涉及商业秘密，公司可以仅披露占比最高或最主要的单个项目。 如果因主要子公司股权变动导致合并范围变化，应当提供上 年同口径的数据供投资者参考。若报告期内业务、产品或服务发 生重大变化或调整，公司应当介绍已推出或宣布推出的新产品及 服务，并说明对公司经营及业绩的影响。 公司应当披露主要销售客户和主要供应商的情况，以汇总方 式披露公司向前 5 名客户销售额占年度销售总额的比例，向前 5 名供应商采购额占年度采购总额的比例，以及前 5 名客户销售额 中关联方销售额占年度销售总额的比例和前 5 名供应商采购额 中关联方采购额占年度采购总额的比例。鼓励公司分别披露前 5 名客户名称和销售额，前 5 名供应商名称和采购额，以及其是否 与上市公司存在关联关系。若报告期内向单个客户的销售比例超 过总额的 50%、前 5 名客户中存在新增客户的或严重依赖于少数 14 客户，应披露其名称和销售额；若报告期内向单个供应商的采购 比例超过总额的 50%、前 5 名供应商中存在新增供应商的或严重 依赖于少数供应商，应披露其名称和采购额。属于同一控制人控 制的客户或供应商视为同一客户或供应商合并列示，受同一国有 资产管理机构实际控制的除外。 2.费用：若报告期内公司销售费用、管理费用、财务费用等 财务数据同比发生重大变动，应当结合业务模式和费用构成，说 明产生变化的主要驱动因素。 3.研发投入：公司应当说明本年度所进行主要研发项目的目 的、项目进展和拟达到的目标，并预计对公司未来发展的影响。 公司应当披露报告期末研发人员的数量、占比、学历结构和年龄 结构等信息，公司研发人员构成发生重大变化的，应当说明原因 及对公司未来发展的影响；说明本年度研发投入总额及占营业收 入的比重，如数据较上年发生显著变化，还应当解释变化的原因。 公司应当披露研发投入资本化的比重及变化情况，并对其合理性 进行分析。 4.现金流：结合公司现金流量表相关数据，说明公司经营活 动、投资活动和筹资活动产生的现金流量的构成情况，若相关数 据同比发生重大变动，公司应当分析主要影响因素。若报告期公 司经营活动产生的现金净流量与报告期净利润存在重大差异，公 司应当解释原因。 （二）若本期公司利润构成或利润来源的重大变化源自非主 15 要经营业务，包括但不限于投资收益、公允价值变动损益、资产 减值、营业外收支等，应当详细说明涉及金额、形成原因、是否 具有可持续性。 （三）资产及负债状况。若报告期内公司资产构成（货币资 金、应收款项、合同资产、存货、投资性房地产、长期股权投资、 固定资产、在建工程、使用权资产、短期借款、合同负债、长期 借款、租赁负债等占总资产的比重）同比发生重大变动，应当说 明产生变化的主要影响因素。若境外资产占比较高，应当披露境 外资产的形成原因、资产规模、运营模式、收益状况等。鼓励公 司结合各项营运能力和偿债能力的财务指标进行分析。 公司应当披露截至报告期末的主要资产被查封、扣押、冻结 或者被抵押、质押，必须具备一定条件才能变现、无法变现、无 法用于抵偿债务的情况，以及主要资产占有、使用、收益和处分 权利受到其他限制的情况和安排。 （四）创业板、科创板公司上市时未盈利的，在实现盈利前 应当披露尚未盈利的原因及影响，公司核心竞争力和经营活动面 临的重大风险。 （五）投资状况。公司应当介绍本年度投资情况，分析报告 期内公司投资额同比变化情况。 1.对报告期内获取的重大的股权投资，公司应当披露被投资 公司名称、主要业务、投资份额和持股比例、资金来源、合作方、 投资期限、产品类型、预计收益、本期投资盈亏、是否涉诉等信 16 息。 2.对报告期内正在进行的重大的非股权投资，公司应当披露 项目本年度和累计实际投入情况、资金来源、项目的进度及预计 收益。若项目已产生收益，应当说明收益情况；未达到计划进度 和收益的，应当说明原因。 3.对报告期内持有的以公允价值计量的境内外股票、基金、 债券、信托产品、期货、金融衍生工具等金融资产的初始投资成 本、资金来源、报告期内购入或售出及投资收益情况、公允价值 变动情况等进行披露。 （六）重大资产和股权出售。公司应当简要分析重大资产和 股权出售事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响。公司应 当说明上述事项是否按计划如期实施，如已实施完毕，应当说明 其对财务状况和经营成果的影响，以及所涉及的金额及其占利润 总额的比例；如未按计划实施，应当说明原因及公司已采取的措 施。 （七）主要控股参股公司分析。公司应当详细介绍主要子公 司的主要业务、注册资本、总资产、净资产、净利润，本年度取 得和处置子公司的情况，包括取得和处置的方式及对公司整体生 产经营和业绩的影响。如来源于单个子公司的净利润或单个参股 公司的投资收益对公司净利润影响达到 10%以上，还应当介绍该 公司主营业务收入、主营业务利润等数据。若单个子公司或参股 公司的经营业绩同比出现大幅波动，且对公司合并经营业绩造成 17 重大影响，公司应当对其业绩波动情况及其变动原因进行分析。 主要子公司或参股公司的经营情况的披露应当参照上市公司管 理层讨论与分析的要求。 对于与公司主业关联较小的子公司，应当披露持有目的和未 来经营计划；对本年度内投资收益占公司净利润比例达 50%以上 的公司，应当披露投资收益中占比在 10%以上的股权投资项目。 若主要子公司或参股公司的经营业绩未出现大幅波动，但其 资产规模、构成或其他主要财务指标出现显著变化，并可能在将 来对公司业绩造成影响，也应当对变化情况和原因予以说明。 （八）公司控制的结构化主体情况。公司存在其控制下的结 构化主体时，应当介绍公司对其控制权方式和控制权内容，并说 明公司从中可以获取的利益和对其所承担的风险。另外，公司还 应当介绍结构化主体对其提供融资、商品或劳务以支持自身主要 经营活动的相关情况。公司控制的结构化主体是指《企业会计准 则第 41 号—在其他主体中权益的披露》中所规定的“结构化主 体”。 第二十六条 公司应当对未来发展进行展望。应当讨论和分 析公司未来发展战略、下一年度的经营计划以及公司可能面对的 风险，鼓励进行量化分析，主要包括但不限于： （一）行业格局和趋势。公司应当结合自身的业务规模、经 营区域、产品类别以及竞争对手等情况，介绍与公司业务关联的 宏观经济层面或行业环境层面的发展趋势，以及公司的行业地位 18 或区域市场地位的变动趋势。公司应当结合主要业务的市场变化 情况、营业成本构成的变化情况、市场份额变化情况等因素，分 析公司的主要行业优势和劣势，并说明变化对公司未来经营业绩 和盈利能力的影响。 （二）公司发展战略。公司应当围绕行业壁垒、核心技术替 代或扩散、产业链整合、价格竞争、成本波动等方面向投资者提 示未来公司发展机遇和挑战，披露公司发展战略，以及拟开展的 新业务、拟开发的新产品、拟投资的新项目等。若公司存在多种 业务，还应当说明各项业务的发展规划。分析和讨论应当提供数 据支持，并说明数据来源。 公司对未来发展战略的披露，应当结合投资者关注较多的问 题，以及公司现阶段所面临的特定环境、公司所处行业及所从事 业务特征来进行。重点对公司未来主要经营模式或业务模式是否 会发生重大变化，新技术、新产品的开发计划及进展，产能扩张、 资产收购等重大投资计划，投资者回报安排等发展战略、发展步 骤进行有针对性的描述，以助于投资者了解公司未来发展方向及 经营风格。 （三）经营计划。公司应当回顾总结前期披露的发展战略和 经营计划在报告期内的进展，对未达到计划目标的情况进行解 释。若公司实际经营业绩低于或高于曾公开披露过的本年度盈利 预测 20%以上，应当从收入、成本、费用、税负等相关方面说明 造成差异的原因。公司应当披露下一年度的经营计划，包括（但 19 不限于）收入、费用、成本计划，及下一年度的经营目标，如销 售额的提升、市场份额的扩大、成本下降、研发计划等，为达到 上述经营目标拟采取的策略和行动。公司应当同时说明该经营计 划并不构成公司对投资者的业绩承诺，提示投资者对此保持足够 的风险意识，并且应当理解经营计划与业绩承诺之间的差异。公 司应当披露维持公司当前业务并完成在建投资项目所需的资金 需求，对公司经营计划涉及的投资资金的来源、成本及使用情况 进行简要说明。 （四）可能面对的风险。公司应当针对自身特点，遵循关联 性原则和重要性原则披露可能对公司未来发展战略和经营目标 的实现产生不利影响的风险因素（例如政策性风险、行业特有风 险、业务模式风险、经营风险、环保风险、汇率风险、利率风险、 技术风险、产品价格风险、原材料价格及供应风险、财务风险、 单一客户依赖风险、商誉等资产的减值风险，以及因设备或技术 升级换代、核心技术人员辞职、特许经营权丧失等导致公司核心 竞争能力受到严重影响等），披露的内容应当充分、准确、具体， 应当尽量采取定量的方式分析各风险因素对公司当期及未来经 营业绩的影响，并介绍已经或计划采取的应对措施。 对于本年度较上一年度的新增风险因素，公司应当对其产生 的原因、对公司的影响以及已经采取或拟采取的措施及效果等进 行分析。若分析表明相关变化趋势已经、正在或将要对公司的财 务状况和经营成果产生重大影响，公司应当提供管理层对相关变 20 化的基本判断，尽可能定量分析对公司的影响程度。
第二十七条 公司应当披露公司治理的基本状况，说明公司 治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会关于上市公司治 理的规定是否存在重大差异，如有重大差异，应当说明具体情况 及原因。 第二十八条 公司应当说明控股股东、实际控制人在保证公 司资产、人员、财务、机构、业务等方面独立性的具体措施，存 在影响公司独立性的，应当说明相应的解决方案、工作进度及后 续工作计划。 公司应当说明控股股东、实际控制人及其控制的其他单位从 事与公司相同或者相近业务的情况，存在同业竞争或者同业竞争 情况发生较大变化的，公司应当说明对公司的影响、已采取的解 决措施、解决进展以及后续解决计划。 创业板、科创板公司应当说明控股股东、实际控制人及其控 制的其他单位从事对公司构成重大不利影响的同业竞争情况、变 化及其具体影响等。 第二十九条 公司应当介绍报告期内召开的年度股东大会、 临时股东大会的有关情况，包括会议届次、召开日期及会议决议 等内容，以及表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会、 21 召集和主持股东大会、提交股东大会临时提案的情况（如有）。 第三十条 公司具有表决权差异安排的，应当披露该等安排 在报告期内的实施和变化情况，包括但不限于： （一）持有特别表决权股份的主体所持普通表决权股份数 量及特别表决权股份数量，以及报告期内的变化情况。 （二）特别表决权股份拥有的表决权数量与普通股份拥有 的表决权数量的比例安排，持有人所持特别表决权股份能够参与 表决的股东大会事项范围。 （三）持有特别表决权股份的主体及特别表决权比例是否持 续符合中国证监会及证券交易所的规定。 （四）报告期内特别表决权股份转换为普通股份的情况及原 因。 （五）保护投资者合法权益承诺措施的实施情况。 （六）特别表决权股份锁定安排及转让限制情况。 （七）持有特别表决权股份的股东是否存在滥用特别表决权 或者其他损害投资者合法权益的情形。 第三十一条 公司应当披露董事、监事和高级管理人员的情 况，包括： （一）基本情况。现任及报告期内离任董事、监事、高级管 理人员的姓名、性别、年龄、任期起止日期（连任的从首次聘任 日起算）、年初和年末持有本公司股份、股票期权、被授予的限 制性股票数量、年度内股份增减变动量及增减变动的原因。如为 22 独立董事，需单独注明。报告期如存在任期内董事、监事离任和 高级管理人员解聘，应当说明原因。 （二）现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作 经历，目前在公司的主要职责。董事、监事、高级管理人员如在 股东单位任职，应当说明其职务及任职期间，以及在除股东单位 外的其他单位的任职或兼职情况。公司应当披露现任及报告期内 离任董事、监事和高级管理人员近三年受证券监管机构处罚的情 况。 （三）年度报酬情况 董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序、报酬确定依据 以及实际支付情况。披露每一位现任及报告期内离任董事、监事 和高级管理人员在报告期内从公司获得的税前报酬总额（包括基 本工资、奖金、津贴、补贴、职工福利费和各项保险费、公积金、 年金以及以其他形式从公司获得的报酬）及其全体合计金额，并 说明是否在公司关联方获取报酬。 第三十二条 公司应当介绍报告期内召开的董事会有关情 况，包括会议届次、召开日期及会议决议等内容。 公司应当介绍报告期内每位董事履行职责的情况，包括但不 限于：每位董事出席董事会的次数、方式，曾提出异议的有关事 项及异议的内容，出席股东大会的次数，每位董事对公司有关建 议是否被采纳的说明。 第三十三条 公司应当披露董事会下设专门委员会的成员情 23 况，报告期内召开会议次数、召开日期、会议内容、提出的重要 意见和建议、以及其他履行职责的情况。存在异议事项的，应当 披露具体情况。 第三十四条 监事会在报告期内的监督活动中发现公司存在 风险的，公司应当披露监事会就有关风险的简要意见、监事会会 议召开日期、会议届次、参会监事以及临时报告披露网站的查询 索引等信息；若未发现公司存在风险，公司应当披露监事会对报 告期内的监督事项无异议。 第三十五条 公司应当披露母公司和主要子公司的员工情 况，包括报告期末在职员工的数量、专业构成（如生产人员、销 售人员、技术人员、财务人员、行政人员）、教育程度、员工薪 酬政策、培训计划以及需公司承担费用的离退休职工人数。 对于劳务外包数量较大的，公司应当披露劳务外包的工时总 数和支付的报酬总额。 第三十六条 公司应当披露报告期内利润分配政策，特别是 现金分红政策的制定、执行或调整情况，说明利润分配政策是否 符合公司章程及审议程序的规定，是否充分保护中小投资者的合 法权益，是否由独立董事发表意见，是否有明确的分红标准和分 红比例；以及利润分配政策调整或变更的条件和程序是否合规、 透明。 公司应当披露报告期内现金分红政策的制定及执行情况，并 对下列事项进行专项说明： 24 （一）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求。 （二）分红标准和比例是否明确和清晰。 （三）相关的决策程序和机制是否完备。 （四）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用。 （五）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股 东的合法权益是否得到了充分保护等。 对于报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正但未提 出现金利润分配方案预案的公司，应当详细说明原因，同时说明 公司未分配利润的用途和使用计划。 优先股股息分配政策及分配情况按第八节的要求进行披露。 第三十七条 公司应当披露股权激励计划、员工持股计划或 其他员工激励措施在报告期的具体实施情况。 对于董事、高级管理人员获得的股权激励，公司应当按照已 解锁股份、未解锁股份、可行权股份、已行权股份、行权价以及 报告期末市价单独列示。 鼓励公司详细披露报告期内对高级管理人员的考评机制，以 及激励机制的建立、实施情况。 第三十八条 公司应当披露报告期内的内部控制制度建设及 实施情况。报告期内若发现公司内部控制存在重大缺陷，应当披 露具体情况，包括缺陷发生的时间、对缺陷的具体描述、缺陷对 财务报告的潜在影响，已实施或拟实施的整改措施、整改时间、 整改责任人及整改效果。 25 第三十九条 公司应当披露报告期内对子公司的管理控制情 况。报告期内因购买新增子公司的，公司应当详细说明在资产、 人员、财务、机构、业务等方面的整合计划、整合进展、整合中 遇到的问题、已采取的解决措施、解决进展以及后续解决计划。 第四十条 按照规定要求披露内部控制自我评价报告的公 司，应当提供披露相关信息的网站查询索引。按照规定要求对内 部控制进行审计的公司，应当提供披露内部控制审计报告的网站 查询索引。 会计师事务所出具非标准意见的内部控制审计报告或者内 部控制审计报告与公司内部控制评价报告意见不一致的，公司应 当解释原因。
第四十一条 属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司 或其主要子公司，应当根据法律、行政法规、部门规章及规范性 文件的规定披露以下主要环境信息： （一）排污信息。包括但不限于主要污染物及特征污染物的 名称、排放方式、排放口数量和分布情况、排放浓度和总量、超 标排放情况、执行的污染物排放标准、核定的排放总量。 （二）防治污染设施的建设和运行情况。 （三）建设项目环境影响评价及其他环境保护行政许可情 26 况。 （四）突发环境事件应急预案。 （五）环境自行监测方案。 （六）报告期内因环境问题受到行政处罚的情况。 （七）其他应当公开的环境信息。 重点排污单位之外的公司应当披露报告期内因环境问题受 到行政处罚的情况，并可以参照上述要求披露其他环境信息，若 不披露其他环境信息，应当充分说明原因。 鼓励公司自愿披露有利于保护生态、防治污染、履行环境责 任的相关信息。环境信息核查机构、鉴证机构、评价机构、指数 公司等第三方机构对公司环境信息存在核查、鉴定、评价的，鼓 励公司披露相关信息。 鼓励公司自愿披露在报告期内为减少其碳排放所采取的措 施及效果。 第四十二条 鼓励公司结合行业特点，主动披露积极履行社 会责任的工作情况，包括但不限于：公司履行社会责任的宗旨和 理念，股东和债权人权益保护、职工权益保护、供应商、客户和 消费者权益保护、环境保护与可持续发展、公共关系、社会公益 事业等方面情况。公司已披露社会责任报告全文的，仅需提供相 关的查询索引。 第四十三条 鼓励公司积极披露报告期内巩固拓展脱贫攻坚 成果、乡村振兴等工作具体情况。 27
第四十四条 公司应当披露报告期内履行完毕的，以及截至 报告期末尚未履行完毕的，由公司实际控制人、股东、关联方、 收购人以及公司等承诺相关方作出的以下承诺事项，包括但不限 于：股权分置改革承诺、收购报告书或权益变动报告书中所作承 诺、资产重组所作承诺、首次公开发行或再融资所作承诺、股权 激励时所作的承诺，以及其他对公司中小股东所作承诺。公司董 事会应当说明上述承诺事项在报告期内的履行情况，详细列示承 诺方、承诺类型、承诺事项、承诺时间、承诺期限、承诺的履行 情况等。承诺超期未履行完毕的，应当详细说明未完成履行的原 因及下一步的工作计划。 如公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测 期间内，公司董事会、相关股东和负责持续督导的中介机构应当 就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明。同时，公 司应当提供原盈利预测的相关披露查询索引。 第四十五条 公司发生控股股东及其他关联方非经营性占用 资金情况的，应当充分披露相关的决策程序，以及占用资金的期 初金额、发生额、期末余额、占用原因、预计偿还方式及清偿时 间。 公司应当同时披露会计师事务所对资金占用的专项审核意 28 见。若公司年度报告披露的控股股东及其他关联方非经营性占用 资金情况与专项审核意见不一致，应当说明原因。 第四十六条 公司违反法律、行政法规和中国证监会规定的 对外担保决议程序订立担保合同的，应当详细披露担保金额、担 保对象、违规原因、已采取的解决措施及进展、后续解决措施及 预计解决时间。 第四十七条 公司年度财务报告被会计师事务所出具非标准 意见审计报告的，公司董事会应当按照《公开发行证券的公司信 息披露编报规则第 14 号—非标准审计意见及其涉及事项的处 理》规定，针对非标准意见涉及的事项作出专项说明。 公司作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的， 公司应当披露变更、更正的原因及影响，涉及追溯调整或重述的， 应当披露对以往各年度经营成果和财务状况的影响金额。如涉及 更换会计师事务所，应当披露是否就相关事项与前任会计师事务 所进行了必要的沟通。 同时适用境内外会计准则的公司应当对产生差异的情况进 行详细说明。 第四十八条 公司应当披露年度财务报告审计聘任、解聘会 计师事务所的情况，报告期内支付给聘任会计师事务所的报酬情 况，及目前的审计机构和签字会计师已为公司提供审计服务的连 续年限，年限从审计机构与公司首次签订审计业务约定书之日起 开始计算。 29 公司报告期内若聘请了内部控制审计会计师事务所、财务顾 问或保荐人，应当披露聘任内部控制审计会计师事务所、财务顾 问或保荐人的情况，报告期内支付给内部控制审计会计师事务 所、财务顾问或保荐人的报酬情况。 第四十九条 年度报告披露后面临退市风险警示情形的公 司，应当披露导致退市风险警示的原因以及公司拟采取的应对措 施。年度报告披露后面临终止上市情形的公司、因重大违法或规 范类原因面临终止上市风险的公司和已披露主动终止上市方案 的公司，应当单独披露退市情况专项报告，并提醒投资者予以关 注。 第五十条 公司应当披露报告期内发生的破产重整相关事 项，包括相关主体向法院申请重整、和解或破产清算，法院受理 重整、和解或破产清算，以及公司重整期间发生的法院裁定结果 及其他重大事项。执行重整计划的公司应当说明计划的具体内容 及执行情况。 第五十一条 公司应当披露报告期内重大诉讼、仲裁事项。 已在上一年度报告中披露，但尚未结案的重大诉讼、仲裁事项， 公司应当披露案件进展情况、涉及金额、是否形成预计负债，以 及对公司未来的影响。对已经结案的重大诉讼、仲裁事项，公司 应当披露案件执行情况。 如报告期内公司无重大诉讼、仲裁，应当明确说明“本年度 公司无重大诉讼、仲裁事项”。 30 第五十二条 报告期内公司存在以下情形的，应当说明原因 或结论： （一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实 际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制 措施。 （二）公司或者公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调 查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行 政处罚。 （三）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留 置措施且影响其履行职责。 （四）公司董事、监事、高级管理人员因涉嫌违法违规被其 他有权机关采取强制措施且影响其履行职责。 公司应当披露报告期内公司或者公司的控股股东、实际控制 人、董事、监事、高级管理人员被中国证监会采取行政监管措施 和被证券交易所采取纪律处分的情况,若涉及限期整改要求，公 司应当披露整改责任人、整改期限、整改措施、整改完成情况。 第五十三条 公司应当披露报告期内公司及其控股股东、实 际控制人的诚信状况，包括但不限于：是否存在未履行法院生效 法律文书确定的义务、所负数额较大的债务到期未清偿等情况。 第五十四条 公司应当披露报告期内发生的重大关联交易事 31 项。若对于某一关联方，报告期内累计关联交易总额在 3000 万 元以上且占公司报告期末净资产值 5%以上（科创板公司披露标 准为报告期内累计关联交易总额在 3000 万元以上且占公司报告 期末总资产或市值 1%以上），应当按照以下发生关联交易的不 同类型分别披露。 （一）与日常经营相关的关联交易，至少应当披露以下内容： 关联交易方、交易内容、定价原则、交易价格、交易金额、占同 类交易金额的比例、结算方式；可获得的同类交易市价，如实际 交易价与市价存在较大差异，应当说明原因。大额销货退回需披 露详细情况。 公司按类别对报告期内发生的日常关联交易进行总额预计 的，应当披露日常关联交易事项在报告期内的实际履行情况。 （二）资产或股权收购、出售发生的关联交易，至少应当披 露以下内容：关联交易方、交易内容、定价原则、资产的账面价 值、评估价值、交易价格、结算方式及交易对公司经营成果和财 务状况的影响情况，交易价格与账面价值或评估价值差异较大 的，应当说明原因。如相关交易涉及业绩约定，应当披露报告期 内的业绩实现情况。 （三）公司与关联方共同对外投资发生关联交易的，应当至 少披露以下内容：共同投资方、被投资企业的名称、主营业务、 注册资本、总资产、净资产、净利润、重大在建项目的进展情况。 （四）公司与关联方存在债权债务往来或担保等事项的，应 32 当披露形成原因，债权债务期初余额、本期发生额、期末余额， 及其对公司的影响。 （五）公司与存在关联关系的财务公司、公司控股的财务公 司与关联方之间存在存款、贷款、授信或其他金融业务的，应当 至少披露以下内容：每日最高存款限额、存款利率范围、期初余 额、发生额、期末余额；贷款额度、贷款利率范围、期初余额、 发生额、期末余额；授信总额、其他金融业务额度及实际发生额 等情况。 （六）其他重大关联交易。 第五十五条 公司应当披露重大合同及其履行情况，包括但 不限于： （一）在报告期内发生或以前期间发生但延续到报告期的托 管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁公司 资产的事项，且该事项为公司带来的损益额达到公司当年利润总 额的 10%以上时，应当详细披露有关合同的主要内容，包括但不 限于：有关资产的情况，涉及金额、期限、损益及确定依据，同 时应当披露该损益对公司的影响。 （二）重大担保。报告期内履行的及尚未履行完毕的担保合 同，包括担保金额、担保期限、担保对象、担保类型（一般担保 或连带责任担保）、担保物（如有）、反担保情况（如有）、担 保的决策程序等。对于未到期担保合同，如果报告期内发生担保 责任或有证据表明有可能承担连带清偿责任，应当明确说明。 33 公司应当披露报告期内公司及其子公司对外担保（不含对子 公司的担保）的发生额和报告期末的担保余额，以及报告期内公 司及其子公司对子公司提供担保的发生额和报告期末的担保余 额。 公司应当披露全部担保总额及其占公司净资产的比例，并分 别列示：公司及其子公司为股东、实际控制人及其关联方提供担 保的余额，公司及其子公司直接或间接为资产负债率超过 70%的 被担保对象提供的担保余额，以及公司及其子公司担保总额超过 报告期末净资产 50%部分的金额。 公司担保总额包括报告期末公司及其子公司对外担保余额 （不含对子公司的担保）和公司及其子公司对子公司的担保余 额，其中子公司的担保余额为该子公司对外担保总额乘以公司持 有该子公司的股权比例。 （三）公司应当按照下列类型分别披露报告期内委托理财的 资金来源、发生额、未到期余额及逾期未收回金额情况。具体类 型包括但不限于银行理财产品、券商理财产品、信托理财产品、 其他类（如公募基金产品、私募基金产品）等。 对于单项金额重大的委托理财，或安全性较低、流动性较差 的高风险委托理财，应披露委托理财发生额、未到期余额及逾期 未收回金额的具体情况，包括：资金来源、受托机构名称（或受 托人姓名）及类型、金额、产品期限、资金投向、报酬确定方式、 参考年化收益率、预期收益（如有）、当年度实际收益或损失和 34 实际收回情况；公司还应说明该项委托是否经过法定程序，未来 是否还有委托理财计划。公司若就该项委托计提投资减值准备， 应当披露当年度计提金额。 若委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减 值的情形，预计对公司具有较大影响，公司应当说明对财务状况 或当期利润的影响。 若公司存在委托贷款事项，也应当比照上述委托行为予以披 露。 （四）其他重大合同。列表披露合同订立双方的名称、签订 日期、合同标的所涉及资产的账面价值、评估价值、相关评估机 构名称、评估基准日、定价原则以及最终交易价格等，并披露截 至报告期末合同的执行情况。 第五十六条 公司应当披露其他在报告期内发生的《证券法》 《上市公司信息披露管理办法》所规定的重大事件，以及公司董 事会判断为重大事件的事项。 第五十七条 公司的子公司发生的本节所列重大事项，对投 资者作出价值判断和投资决策有重大影响的，应当视同公司的重 大事项予以披露。
第五十八条 公司应当按以下要求披露报告期内的证券变动 35 情况： （一）公司股份变动情况，按照中国证监会对公司股份变动 报告规定的内容与格式进行编制。 （二）证券发行与上市情况 1.介绍报告期内证券发行（不含优先股）情况，包括股票、 可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、债券（包括企业 债券、公司债券以及非金融企业债务融资工具）、存托凭证及其 他衍生证券的种类、发行日期、发行价格（或利率）、发行数量、 上市日期、获准上市交易数量、交易终止日期等。 2.对报告期内因送股、转增股本、配股、增发新股、向特定 对象发行股票（非公开发行）、权证行权、实施股权激励计划、 企业合并、可转换公司债券转股、减资、内部职工股上市、债券 发行或其他原因引起公司股份总数及股东结构的变动、公司资产 和负债结构的变动，应当予以说明。 报告期内优先股的股本变动、发行与上市情况按照第八节的 要求予以披露。 3.现存的内部职工股的发行日期、发行价格、发行数量等。 第五十九条 公司应当按照以下要求披露股东和实际控制人 情况： （一）公司股东数量及持股情况，按照中国证监会对公司股 份变动报告规定的格式进行编制，应当披露以下内容： 1.截至报告期末以及年度报告披露日前上一月末的普通股 36 股东总数、表决权恢复的优先股股东总数（如有）及持有特别表 决权股份的股东总数（如有）。 2.截至报告期末持有本公司 5%以上股份的股东的名称、报 告期内股份增减变动的情况、报告期末持股数量、所持股份类别 及所持股份质押、标记或冻结的情况。如持股 5%以上的股东少 于 10 人，则应当列出至少前 10 名股东的持股情况。如所持股份 中包括无限售条件股份（或已上市流通股份）、有限售条件股份 （或未上市流通股份），应当分别披露其数量。 如前 10 名股东中存在回购专户，应当予以特别说明，但不 纳入前 10 名股东列示。 如前 10 名股东存在委托表决权、受托表决权、放弃表决权， 应当予以说明。 如前 10 名股东之间存在关联关系或属于《上市公司收购管 理办法》规定的一致行动人，应当予以说明。 如有战略投资者或一般法人因配售新股成为前 10 名股东， 应当予以注明，并披露约定持股期间的起止日期。 如公司具有表决权差异安排，应当披露截至报告期末拥有公 司 5%以上表决权的股东的名称、报告期内表决权变动的情况、 报告期末表决权数量、表决权类别及表决权受到限制的情况。如 拥有公司 5%以上表决权的股东少于 10 人，则应当至少列出公司 表决权比例前 10 名的股东情况。 以上列出的股东情况中应当注明代表国家持有股份的单位 37 和外资股东。 （二）公司控股股东情况 若控股股东为法人，应当披露名称、单位负责人或法定代表 人、成立日期、主要经营业务等；若控股股东为自然人，应当披 露其姓名、国籍、是否取得其他国家或地区居留权、主要职业及 职务。 公司应当披露控股股东报告期内控股和参股的其他境内外 上市公司的股权情况。 如不存在控股股东，公司应当予以特别说明。 如报告期内控股股东发生变更，公司应当就变更情况予以特 别说明。 （三）公司实际控制人情况 公司应当比照本条第二款有关控股股东披露的要求，披露公 司实际控制人的情况，并以方框图及文字的形式披露公司与实际 控制人之间的产权和控制关系。实际控制人应当披露到自然人、 国有资产管理机构、集体组织，或者股东之间达成某种协议或安 排的其他机构或自然人，包括以信托方式形成实际控制的情况。 若实际控制人为自然人，应当披露其过去 10 年曾控股的境 内外上市公司情况。 如实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司，应当 披露信托合同或者其他资产管理安排的主要内容，包括信托或其 他资产管理的具体方式，信托管理权限（包括公司股份表决权的 38 行使等），涉及的股份数量及占公司已发行股份的比例，信托或 资产管理费用，信托资产处理安排，合同签订的时间、期限及变 更、终止的条件，以及其他特别条款等。 如不存在实际控制人的情况，公司应当就认定依据予以特别 说明。 如公司最终控制层面存在多位自然人或自然人控制的法人 共同持股的情形，且其中没有一人的持股比例（直接或间接持有 下一级控制层面公司的股份比例）超过 50%，各自的持股比例比 较接近，公司无法确定实际控制人的，应当披露最终控制层面持 股比例在 10%以上的股东情况；如公司没有持股 10%以上的股东， 则应当披露持股比例 5%以上的股东情况。 若报告期内公司控制权发生变更，公司应当就变更情况予以 特别说明。 （四）公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押 股份数量占其所持公司股份数量比例达到 80%以上的，应当披露 股票质押融资总额、具体用途、偿还期限、还款资金来源、是否 存在偿债或平仓风险，以及是否会存在影响公司控制权稳定的情 况。 （五）其他持股在 10%以上的法人股东，应当披露其名称、 单位负责人或法定代表人、成立日期、注册资本、主要经营业务 或管理活动等情况。 （六）公司前 10 名无限售流通股股东的名称全称、年末持 39 有无限售流通股的数量和种类（A、B、H 股或其他）。投资者通 过客户信用交易担保证券账户持有的股票不应计入证券公司自 有证券，并与其通过普通证券账户持有的同一家上市公司的证券 数量合并计算。 如前 10 名无限售流通股股东之间，以及前 10 名无限售流通 股股东和前 10 名股东之间存在关联关系或属于《上市公司收购 管理办法》规定的一致行动人，应当予以说明。 （七）报告期末完成股权分置改革的公司应当按照中国证监 会对公司股份变动报告规定的格式披露前十名股东中原非流通 股股东持有股份的限售条件。 （八）报告期间，上市公司首次公开发行股票、再融资、发 行股份购买资产或者构成重组上市的重大资产重组申请或者相 关披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被中国证 监会立案稽查的，应当披露控股股东、实际控制人、重组方及其 他承诺主体股份限制减持情况。 公司在计算上述持股比例时，仅计算普通股、表决权恢复的 优先股和特别表决权股份数量。 第六十条 公司应当披露股份回购在报告期的具体实施情 况，包括回购股份方案披露时间、拟回购股份数量及占总股本的 比例、拟回购金额、拟回购期间、回购用途、已回购数量、已回 购数量占股权激励计划所涉及的标的股票的比例（如有）。公司 采用集中竞价交易方式减持回购股份的，应披露减持的进展情 40 况。
第六十一条 发行优先股的公司披露年度报告时，应当以专 门章节披露优先股有关情况，具体要求参见本准则第六十二条至 第六十六条的规定。年度报告其他章节与上述规定要求披露的部 分内容相同的，公司可以建立相关查询索引，避免重复。 第六十二条 公司应当披露截至报告期末近 3 年优先股的发 行与上市情况，包括公开发行或向特定对象发行（非公开发行） 的发行日期、发行价格和票面股息率、发行数量、上市日期、获 准上市交易数量、终止上市日期、募集资金使用及变更情况等。 符合《上市公司重大资产重组管理办法》规定的条件发行优 先股购买资产的，参照前款规定进行披露。 公司优先股股东数量及持股情况，按照中国证监会对公司股 份变动报告规定的格式进行编制，应当披露以下内容： （一）截至报告期末以及年度报告披露日前一个月末的优先 股股东总数。 （二）截至报告期末持有本公司 5%以上优先股股份的股东 名称、报告期内股份增减变动的情况、报告期末持股数量、所持 股份类别及所持股份质押或冻结的情况。如持股 5%以上的优先 股股东少于 10 人，则应当列出至少前 10 名优先股股东的持股情 41 况。如股东所持优先股在除股息分配和剩余财产分配以外的其他 条款上具有不同设置，应当分别披露其持股数量。 如前 10 名优先股股东之间，前 10 名优先股股东与前 10 名 普通股股东之间存在关联关系或属于《上市公司收购管理办法》 规定的一致行动人，应当予以说明。 以上列出的优先股股东情况中应当注明代表国家持有股份 的单位和外资股东。 第六十三条 公司应当披露报告期内优先股的利润分配情 况，包括股息率及分配金额、是否符合分配条件和相关程序、股 息支付方式、股息是否累积、是否参与剩余利润分配等。对于因 本会计年度可分配利润不足而累积到下一会计年度的差额或可 参与剩余利润分配的部分应当单独说明。 优先股的利润分配政策调整或变更的，公司应当披露原因和 变更的程序。报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未对优 先股进行利润分配的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的 用途和使用计划。 如公司章程中涉及优先股分配的其他事项，公司应当予以说 明。 第六十四条 报告期内公司进行优先股回购或商业银行发行 的优先股转换成普通股的，应当按照以下要求披露相关的回购或 转换情况： （一）优先股的回购情况，包括回购期间、回购价格和定价 42 原则、回购数量和比例、回购的资金总额以及资金来源、回购股 份的期限、回购选择权的行使主体、对公司股本结构的影响等， 并披露相关的程序。 （二）优先股的转换情况，包括转股条件、转股价格、转换 比例、转换选择权的行使主体，对公司股本结构的影响等，并披 露相关的程序。 第六十五条 报告期内存在优先股表决权恢复的，公司应当 按照以下要求披露相关情况： （一）公司应当披露相关表决权的恢复、行使情况，包括恢 复表决权的优先股数量、比例、有效期间、对公司股本结构的影 响等，并披露相关的决议与程序。如果存在公司章程规定的优先 股表决权恢复的其他情形，应当予以说明。 （二）如前 10 名股东、持有 5%以上股份的股东或实际控制 人所持股份中包含表决权恢复的优先股，公司应当按照本准则第 五十九条的规定单独披露表决权恢复的优先股涉及的股东和实 际控制人情况。 第六十六条 公司应当披露对优先股采取的会计政策及理 由，财务报表及附注中的相关内容应当按照中国证监会制定的有 关财务报告规定进行编制。
43 第六十七条 公开发行企业债券、公司债券以及银行间债券 市场非金融企业债务融资工具的公司披露年度报告时，应当以专 门章节披露债券相关情况，具体要求参见本准则第六十八条至第 六十九条的规定。年度报告其他章节与上述规定要求披露的部分 内容相同的，公司可以建立相关查询索引，避免重复。公司发行 多只债券的，披露本章节相关事项时应当指明与债券的对应关 系。 第六十八条 公司应当披露所有在年度报告批准报出日存续 的债券情况，包括： （一）债券名称、简称、代码、发行日、起息日、到期日、 债券余额、利率、还本付息方式、交易场所、投资者适当性安排 （如有）、适用的交易机制、是否存在终止上市交易的风险（如 有）和应对措施。 公司有逾期未偿还债券的，应当说明未偿还余额、未按期偿 还的原因及处置进展等情况。 （二）债券附发行人或投资者选择权条款、投资者保护条款 等特殊条款的，公司应当披露报告期内相关条款的触发和执行情 况。 （三）为对应债券发行及存续期业务提供服务的中介机构名 称、办公地址、签字会计师姓名、联系人及联系电话。 报告期内上述中介机构发生变更的，应当披露变更的原因、 履行的程序及对债券投资者权益的影响等。 44 （四）按债项逐一披露截至报告期末的募集资金使用情况， 包括募集资金总金额、已使用金额、未使用金额、募集资金专项 账户运作情况（如有）、募集资金违规使用的整改情况（如有） 等，并说明是否与募集说明书承诺的用途、使用计划及其他约定 一致。 募集资金用于建设项目的，公司应当披露项目的进展情况及 运营效益。 公司报告期内变更上述债券募集资金用途的，需说明募集资 金变更履行的程序、信息披露情况及变更后用途的合法合规性。 （五）报告期内信用评级机构（如有）对公司或债券作出的 信用评级结果调整情况，包括但不限于信用评级级别及评级展望 变动，以及信用评级结果变化的原因等。 （六）担保情况、偿债计划及其他偿债保障措施在报告期内 的现状、执行、变化情况及变化情况对债券投资者权益的影响。 报告期内上述担保情况、偿债计划及其他偿债保障措施发生 变更的，公司应当披露变更后情况，说明变更原因，变更是否已 取得有权机构批准，以及相关变更对债券投资者权益的影响。 第六十九条 公司应当披露以下相关情况，包括： （一）公司报告期内合并报表范围亏损超过上年末净资产 10%的，应当披露亏损情况、亏损原因以及对公司生产经营和偿 债能力的影响。 （二）公司应当披露报告期末除债券外的有息债务逾期情 45 况，包括但不限于金额、发生原因及处置进展。 （三）报告期内是否有违反法律法规、公司章程、信息披露 事务管理制度规定的情况以及债券募集说明书约定或承诺的情 况，并披露相关情况对债券投资者权益的影响。 （四）公司存续面向普通投资者交易的债券的，应当采用数 据列表方式，披露截至报告期末公司近两年的主要会计数据和财 务指标，包括但不限于：扣除非经常性损益后净利润、EBITDA 全部债务比（EBITDA/全部债务）、利息保障倍数[息税前利润/ （计入财务费用的利息支出＋资本化的利息支出）]、现金利息 保障倍数[（经营活动产生的现金流量净额＋现金利息支出＋所 得税付现）/现金利息支出]、EBITDA 利息保障倍数[EBITDA/（计 入财务费用的利息支出＋资本化的利息支出）]、贷款偿还率（实 际贷款偿还额/应偿还贷款额）、利息偿付率（实际支付利息/ 应付利息）等财务指标。
第七十条 公司应当披露审计报告正文和经审计的财务报 表。 财务报表包括公司近两年的比较式资产负债表、比较式利润 表和比较式现金流量表，以及比较式所有者权益（股东权益）变 动表和财务报表附注。编制合并财务报表的公司，除提供合并财 46 务报表外，还应当提供母公司财务报表，但中国证监会另有规定 的除外。 财务报表附注应当按照中国证监会制定的有关财务报告的 规定编制。